ST阳光城:2022年年度股东大会法律意见书

【摘要】北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书编号：（2023）大成榕律字第543号北京大成（福州）律师事务所www.dentons.cn福建省福州市台江区振武路55-57号三迪中心37F-38F（35...

  北京大成（福州）律师事务所

  关于阳光城集团股份有限公司

      2022年年度股东大会

    法 律 意 见 书

          编号：（2023）大成榕律字第 543 号

  北京大成（福州）律师事务所

                  www.dentons.cn

福建省福州市台江区振武路 55-57 号三迪中心 37F-38F（350004）

        37F-38F Sandi  Center, 55-57 Zhenwu Road,

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              北京大成（福州）律师事务所

              关于阳光城集团股份有限公司

            2022 年年度股东大会的法律意见书

致：阳光城集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师通过现场见证方式参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 27 日，公司召开第十一
届董事局第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议
案》。

  公司董事会于 2023 年 5 月 17 日，发布了《关于变更 2022 年年度股东大
会现场会议地点的公告》

  召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于 2023 年 4 月 29 日、

2023 年 5 月 17 日在深圳证券交易所官方网站、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网进行了公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  2023 年 5 月 22 日 14 时 30 分，本次股东大会于广西北海市银海区金海岸
大道 526 号 32 号楼大会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  本次股东大会网络投票时间为：2023年5月22日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日9:15-15：00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事局召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳光城集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.于股权登记日2023年5月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况


  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共466人，代表股份合计1,437,455,335股，占公司有表决权股份总数4,116,082,441股的34.7179%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会并投票的股东和股东代表共0人，所代表股份共计0股，占公司有表决权股份总数4,140,382,950的0%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

  根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东466人，代表股份1,437,455,335股，占公司有表决权股份总数的34.7179％。

    3.中小股东出席情况

  出席本次会议的中小股东和股东代表共计463人，代表股份50,895,144股，占公司公司有表决权股份总数的1.2992%。其中现场出席并投票的0人，代表股份0股；通过网络投票463人，代表股份50,895,144股。

    （三）会议召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

  根据《关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称《“ 股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

  1.非累积投票议案：审议《公司2022年度董事局工作报告》。

  2.非累积投票议案：审议《公司2022年度监事会工作报告》


  3非累积投票议案：审议《公司2022年度报告及摘要》

  4.非累积投票议案：审议《公司2022年财务决算报告》

  5.非累积投票议案：审议《公司2022年度利润分配预案》

  6.非累积投票议案：审议《公司2023年财务预算报告》

  7.非累积投票议案：审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  8.非累积投票议案：审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

  9.非累积投票议案：审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》

  10.非累积投票议案：审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
  11.非累积投票议案：审议《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜的议案

  12.非累积投票议案：审议《关于公司申请融资额度的议案》

  13.非累积投票议案：审议《关于公司2023年担保计划的议案》

  14.非累积投票议案：审议《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的议案》

  上述议案除第13项议案外，均为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  第13项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第14项议案涉及关联交易，关联股东在审议该议案时需要回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述第5、8、9、10、13、14项议案为影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会应对上述议案采取中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。


  上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  1.普通决议案表决情况：

 序号      议案名称        投票情况    同意（股）    反对      弃权

                                                          （股）    （股）

                            现场投票情况              0          0        0

        《公司2022年度董  网络投票情况  1,406,983,241  30,197,294    274,800

  1    事局工作报告》

                            合计          1,406,983,241  30,197,294    274,800

                            其中中小投资    20,423,050  30,197,294    274,800

                            者投票情况

                            现场投票情况              0          0        0

        《公司2022年度监  网络投票情况  1,406,939,941  30,240,594    274,800

  2    事会工作报告》

                            合计          1,406,939,941  30,240,594    274,800

                            其中中小投资    20,379,750  30,240,594    274,800

                            者投票情况

                            现场投票情况              0          0        0

  3    《公司2022年年度  网络投票情况  1,393,188,200  44,04