ST美置:2022年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R...

                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

            22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China

                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

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              北京市中伦律师事务所

          关于美好置业集团股份有限公司

        2022 年年度股东大会的法律意见书

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《美好置业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《美好置业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，本所指派律师（以下简称“本所律师”）列席本次股东大会，并出具本法律意见书。

  公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

  根据公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
刊载的《美好置业集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》和
  北京   上海    深圳    广州    武汉    成都    重庆    青岛    杭州    南京   海口   东京    香港    伦敦    纽约    洛杉矶    旧金山    阿拉木图

    Beijing   Shanghai  Shenzhen   Guangzhou   Wuhan   Chengdu   Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing   Haikou   Tokyo  Hong Kong   London  New York   Los Angeles   San Francisco   Almaty

“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    因此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、召开方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席对象等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
    2. 根据本所律师的审查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的
具体时间为 2023 年 5 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 及下午 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 22 日 9:15 至
15:00。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 22 日下午
14:30 如期在武汉市汉阳区马鹦路 191 号美好广场 39 楼公司会议室召开。

  4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长刘道明主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    因此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格

    1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
11 名，代表股份总数为 418,022,638 股，占公司有表决权股份总数的 17.1031%。
    上述出席现场会议的自然人股东出示了身份证或能够表明其身份的有效证件，自然人股东代理人出示了本人身份证、提供了授权委托书等材料，并由公司与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    上述出席现场会议的法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证，提供了法人股东营业执照复印件、授权委托书等材料，并由公司与本所律师验证了相关材料，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查，公司董事、监事、高级管理人员通过现场以及远
程视频方式列席了本次股东大会。

    3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    4. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所股东大会互联网投票系统参加网络投票的股东共599名，代表股份总数为 107,794,523股，占公司有表决权股份总数的 4.4103%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  因此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    4. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所
律师负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，本所律师对全过程进行了监督，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
    5. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    6. 根据本所律师、股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、
深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    (1) 《2022 年度董事会工作报告》

    表决情况如下：同意 458,965,838 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.2862%；反对 65,759,823 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.5062%；弃权 1,091,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2076%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 42,754,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 39.0074%；反对 65,759,823 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 59.9968%；弃权 1,091,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.9958%。

    该议案表决通过。

    (2) 《2022 年度监事会工作报告》

    表决情况如下：同意 458,925,838 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.2786%；反对 65,730,623 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.5007%；弃
权 1,160,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2207%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 42,714,300 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 38.9709%；反对 65,730,623 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 59.9701%；弃权 1,160,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.0590%。

    该议案表决通过。

    (3) 《2022 年度财务报告》

    表决情况如下：同意 459,428,990 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.3743%；反对 65,361,171 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.4304%；弃权 1,027,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1953%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 43,217,452 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 39.4300%；反对 65,361,171 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 59.6330%；弃权 1,027,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.9370%。

    该议案表决通过。

    (4) 《2022 年度利润分配预案》

    表决情况如下：同意 459,429,438 股，占出席会议有表决权股份总数的
87.3744%；反对 65,247,123 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.4087%；弃权 1,140,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2169%。

    其中，中小投资者表决情况：同意 43,217,900 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 39.4304%；反对 65,247,123 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 59.5290%；弃权 1,140,600 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 1.0406%。

    该议案表决通过。

    (5) 《2022 年年度报告及摘要》

    表决情况如下：同意 459,315,790 股，占出席会议有表决权股份总数