新潮能源:新潮能源2022年年度股东大会会议资料

【摘要】山东新潮能源股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2023年5月目录2022年年度股东大会会议须知......32022年年度股东大会议程......52022年度董事会工作报告......62022年度监事会工作报告......122...

山东新潮能源股份有限公司
  2022 年年度股东大会

        会议资料

                2023 年 5 月


                目 录


2022 年年度股东大会会议须知......3
2022 年年度股东大会议程......5
2022 年度董事会工作报告......6
2022 年度监事会工作报告......12
2022 年年度报告及摘要 ......15
2022 年度财务决算报告 ......16
2022 年度利润分配预案 ......19
关于公司董事、监事薪酬的议案......21
关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案......23
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案......24
2022 年度独立董事述职报告 ......25

          山东新潮能源股份有限公司

        2022 年年度股东大会会议须知

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

  1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

  2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。

  3. 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  4. 为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。

  5. 股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。

  7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  10．本次大会共审议八项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。

  11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。


          山东新潮能源股份有限公司

          2022 年年度股东大会议程

一、公司董事长刘斌先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《2022 年度董事会工作报告》
(二) 审议《2022 年度监事会工作报告》
(三) 审议《2022 年年度报告及摘要》
(四) 审议《2022 年度财务决算报告》
(五) 审议《2022 年度利润分配预案》
(六) 审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
(七) 审议《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》
(八) 审议《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
三、听取《2022 年度独立董事述职报告》。
四、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
五、对审议事项进行逐项表决。
六、监票人员统计表决票。
七、宣布表决结果。
八、宣读本次会议决议。
九、律师发表法律意见。
十、宣布会议结束。


          山东新潮能源股份有限公司

          2022 年度董事会工作报告

  各位股东：

  2022 年，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会面对复杂的国际环境和历史遗留问题抓住行业机遇，积极围绕公司主营业务发展，在现有的行业优势基础上，落实专注主业、精耕细作、稳产增储、降本增效 16 字经营方针，大力发展主业，实行降本增效，在保持稳健的财务策略的同时，充分释放现有油气资产产能，实现了经营业绩的大幅增长，更提高了公司财务实力和行业地位。公司董事会按照有关法规和章程规定，勤勉尽责，不断完善公司规范化建设，推进历史遗留问题的进一步解决，推动公司未来健康稳定的发展，较好的完成了全年的各项工作。

    一、2022 年度董事会工作回顾

    （一）经营业绩

  报告期内，公司实现营业收入 93.57 亿元人民币，比上年同期 48.21 亿元人
民币增长 94.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 31.28 亿元人民币，比上年同期 3.65 亿元人民币增长 756.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 36.92 亿元人民币，比上年同期 8.78 亿元人民币增长 320.74%；实
现每股基本收益 0.46 元人民币，比上年同期 0.0537 元人民币增长 756.61%。
  报告期末，公司总资产为 313.19 亿元，较上年末的 261.97 亿元增加 19.55%；
归属于上市公司股东的净资产为 168.93 亿元，较上年末的 122.07 亿元增加38.39%；股本为 680,049.58 万元，比期初无变化。

    （二）公司抓住行业发展机遇实现经营业绩的大幅增长

  2022 年，受油气供需、地缘政治、利率攀升等多种因素影响，国际油气价格持续震荡。美国能源信息署公布数据显示，2022 年末，WTI 收盘价 80.16 美元/
桶；月平均价格 94.79 美元/桶，较 2021 年上涨 26.80 美元/桶，涨幅 39.42%。

2022 年末，HenryHub 天然气收盘价 3.52 美元/MMBtu；月平均价格为 6.42 美元
/MMBtu，较 2021 年上涨 2.51 美元/MMBtu，涨幅 64.19%。

  2022 年，立足对国际油气市场变化的科学研判，公司适时调整生产策略，加大油气开发力度，油气生产当量创历史新高。2022 年实现原油报表产量 1,471.58
万桶，比 2021 年增产 22.98%；全年天然气报表产量 543.82 万桶油当量，比 2021
年增产 12.78%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的 73.02%和 26.98%。

    （三）诉讼案件取得重大进展，历史遗留问题进一步解决

  2022 年，公司进一步强化重大诉讼管理，继续推进涉诉涉执案件的解决，争取最优的解决方案，保护公司和投资人权益。

  （1）恒天中岩投资管理有限公司诉公司等证券交易合同纠纷案：经协调，原告主动撤诉，解除了重大诉讼风险。公司因涉及恒天中岩投资管理有限公司诉讼事项，收到中国证监会的《调查通知书》，并于 2021 年 12 月收到《行政处罚决定书》（[2021]131 号），对公司、时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅分别处以警告、罚款的处分。公司已按时完成罚款的缴纳。（2）广州农村商业银行股份有限公司诉公司等金融借款合同纠纷案：根据诉讼判决结果，以 2022 年度资产负债表日后事项补充计提营业外支出人民币 42,018.50 万元。公司收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字 0042022001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案。2022 年 12 月，公司收到山东监管局的《行政处罚决定书》（〔2022〕7 号），对公司责令改正，给予警告，并处以 100万元罚款。公司已按时完成罚款的缴纳。

  董事会积极推进公司决议效力纠纷案件的解决，深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）诉公司决议纠纷案，原告金志昌盛被驳回上诉请求。金志昌盛、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）诉公司董事会决议纠纷案已经撤诉。宁夏顺亿能源科技有限公司就公司决议效力确认纠纷案申请的保全措施已被解除保全。宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）诉公司决议纠纷案、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）以及董瑞分别诉公司决议撤销纠纷案，公司及相关原告均已上诉。


  总体来看，在董事会的努力下，多措并举，因重大历史遗留问题带来的合规及经营风险得以释放，公司和投资人权益得到了有效保护。公司将依法稳步推进历史遗留问题的彻底解决。

    （四）公司董事会顺利完成换届选举，保证公司经营的稳定性

  为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营
环境，公司于 2023 年 2 月 27 日召开了 2023 年第二次临时股东大会、职工代表
大会，顺利完成公司董事会及监事会的换届选举工作，由 BingZhou 先生、LinhuaGuan 先生、王滢女士、程锐敏先生、戴梓岍女士、吴羡女士、赵庆先生、刘军先生及职工代表董事刘斌先生共同组成公司第十二届董事会，任期三年；由刘思远先生、陆旭先生及职工代表监事李艳齐女士共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

  鉴于部分股东曾于 2021 年 7 月 8 日自行召集召开所谓临时股东大会，主张
对公司第十一届董事会及第十届监事会进行罢免改选；但该次股东大会存在效力纠纷，北京市第三中级法院正在审理相关诉讼案件，给公司造成了一定程度的不确定性影响。为了确保公司董事及监事任职的合法性和公司运营的稳定性，2023年第二次临时股东大会同时