绿的谐波:中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年五月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司...

        中信证券股份有限公司

 关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

                之

            发行保荐书

                            保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二三年五月


                      声  明

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

  一、保荐机构名称...... 3

  二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3

  三、项目协办人及其他项目组成员...... 4

  四、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 4

  五、发行人基本情况...... 4

  六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...... 19

  七、本机构的内核程序与内核意见...... 21
第二节  保荐机构承诺事项 ...... 22
第三节  本机构对本次证券发行的推荐意见...... 23

  一、本次证券发行决策程序...... 23
  二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序... 24

  三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 25
  四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
  第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

  的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 28
  五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

  事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 30
  六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查

  意见...... 31
  七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

  ...... 31

  八、发行人存在的主要风险...... 32

  九、对发行人发展前景的简要评价...... 37

          第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

  中信证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人

  孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，曾负责或参与三一重能股份有限公司 IPO 项目、北京经纬恒润科技股份有限公司 IPO 项目、中信金属股份有限公司 IPO 项目、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项目、广联航空工业股份有限公司 IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO 项目、科德数控股份有限公司 IPO项目、北京左江科技股份有限公司 IPO 项目、奥瑞金科技股份有限公司 IPO 项目、成都深冷液化设备股份有限公司 IPO 项目、北京安达维尔科技股份有限公司IPO 项目、上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行项目、万向钱潮股份有限公司非公开发行项目、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公司非公开发行项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

  高士博，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会并购业务线总监。曾先后负责或参与了中信特钢整体上市及发行可转债融资项目、徐工机械反向吸收合并徐工有限上市、韵达股份借壳新海股份、一汽股份资产置换及重组、江苏国泰集团整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份购买资产、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院 、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

  （后附“保荐代表人专项授权书”）

三、项目协办人及其他项目组成员

  中信证券指定林鸿阳作为本次发行的项目协办人，指定林飞鸿、宋璨江、邹建辉、胡启豪、马博飞、封自强、陈胤轩为其他项目组成员。

  项目协办人主要执业情况如下：

  林鸿阳，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，拥
有 6 年投资银行业务从业经验，曾参与新巨丰 IPO 项目、华达股份 IPO 项目、
凯文教育非公开发行项目、东旭蓝天非公开发行项目、鹰高投资非公开发行可交换债券等项目。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型

  上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人基本情况

公司中文名称      苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

公司英文名称      Leader Harmonious Drive Systems Co., Ltd.

法定代表人        左昱昱

注册地址          苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号

办公地址          苏州市吴中区木渎镇木胥西路 19 号

股票上市地        上海证券交易所

股票简称          绿的谐波

股票代码          688017.SH

董事会秘书        归来

联系电话          86-512-66566009

联系传真          86-512-66566009

互联网网址        www.leaderdrive.cn

电子邮箱          info@leaderdrive.com

                  谐波传动设备的研发、设计及技术开发；研发、生产、加工及销售：
                  精密谐波减速机、精密仪器、机械设备、传感器、机械配件、流体控
经营范围          制阀、汽车配件（接头）、自动化设备及配件、石油钻探设备配件；
                  自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）股份公司设立情况

  2018 年 8 月 31 日，天衡会计师出具了天衡审字（2018）02140 号《审计报
告》，对绿的有限截至 2018 年 4 月 30 日的整体资产与负债进行了审计，截至
2018 年 4 月 30 日，绿的有限经审计的净资产为 280,387,602.96 元。

  2018年9月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2018）
第 0097 号《评估报告》，对绿的有限截至 2018 年 4 月 30 日的整体资产与负债
进行了评估。截至 2018 年 4 月 30 日，绿的有限经评估的净资产为 357,832,939.12
元。

  2018 年 9 月 3 日，绿的有限股东会作出决议，全体股东一致同意按照绿的
有限经审计净资产折股，整体变更设立股份有限公司。绿的有限以经审计的净资产 280,387,602.96 元按照 1：0.303152 的比例折为股份有限公司的股本总额
85,000,000 股，每股面值人民币 1 元，折股溢价部分 195,387,602.96 元计入股份
有限公司资本公积。

  2018 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，审议通过整体变更设立股份有限公
司相关事宜。同日，天衡会计师对公司的注册资本进行了审验，并出具了天衡验字（2018）00083 号《验资报告》，确认各发起人的出资均已全部到位。

  2018 年 10 月 29 日，公司取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91320506567813635P 的《营业执照》。

  绿的谐波设立时股权结构如下：

                                                                单位：万股，%

          发起人名称                  股份数量              持股比例

左昱昱                                        2,455.90                  28.89

左晶                                          2,455.90                  28.89

孙雪珍                                        1,227.95                  14.45

先进制造基金                                  1,020.00                  12.00

谱润投资                                        720.18                    8.47

李谦                                            129.05                    1.52

左晖                                            109.11                    1.28

众普投资                                        103.14                    1.21


          发起人名称                  股份数量              持股比例

众盛投资                                        103.14                    1.21

冯斌                                              74.80                    0.88

陈正东                                            72.02                    0.85

尹锋                                              28.80                    0.34

            合计                              8,500.00                  100.00

（二）公司股本演变情况

    1、2018 年 11 月，增资

  2018