顺鑫农业:关于对全资子公司增资的公告

【摘要】 证券代码：000860证券简称：顺鑫农业公告编号：2023-023 北京顺鑫农业股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资情况概...

证券代码：000860          证券简称：顺鑫农业      公告编号：2023-023
            北京顺鑫农业股份有限公司

            关于对全资子公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、增资情况概述

    北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，转让全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）的100%股权，鉴于顺鑫佳宇净资产为负且存在应付公司债务497,398.39万元，为便于北京产权交易所相关流程的推进，公司于2023年5月11日召开第九届董事会第七次会议全票审议通过了《关于公司以债转股方式对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资暨推进该全资子公司公开挂牌转让》的议案，同意以前述债权对顺鑫佳宇增资人民币497,398.39万元，本次增资资金全部计入顺鑫佳宇的资本公积，不增加顺鑫佳宇的注册资本。

    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止至2023年4月30日，公司对顺鑫佳宇的债权总金额为497,398.39万元，公司拟将前述全部债权转为对顺鑫佳宇的长期股权投资，全部计入顺鑫佳宇的资本公积，顺鑫佳宇的注册资本不变。前述债权不存在抵押、质押、查封或冻结等司法措施或其他第三方权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。本次增资不会改变顺鑫佳宇的股权结构，顺鑫佳宇仍为公司的全资子公司。上述增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次增资事项采用非公开协议方式进行。

    二、增资标的的基本情况


    企业名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司

    企业性质：有限责任公司(法人独资)

    注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100 米

    法定代表人：王斌

    注册资本：10,000 万元人民币

    统一社会信用代码：911101137400905661

    经营范围：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售馒头、包子、烧饼、年糕、烧鸡、烤肉、油炸豆制品、五香蛋、油条、面包、裱花蛋糕、糕点）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；零饮咖啡；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房、写字楼、写字间；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、Ⅰ类医疗器械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；修理钟表；验光配镜；摄影服务；儿童游艺；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务；物业管理；会议服务；停车服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：公司持有其 100%股权。

    增资前后的股权结构：

    本次增资完成后，顺鑫佳宇的注册资本不变，仍为人民币 10,000 万元，顺
鑫佳宇仍为公司的全资子公司。

    最近一年又一期的主要财务指标：


                                                            单位：人民币万元

      项目        2023 年 4 月 30 日（经审计） 2022年12月31日（经审计）

    资产总额                        453,875.86                  589,034.87

    负债总额                        607,370.57                  779,831.87

    净资产                        -153,494.71                -190,797.00

      项目        2023 年 1-4 月（经审计）    2022 年度（经审计）

    营业收入                        112,648.19                  63,658.12

    净利润                          37,302.29                  -77,601.98

    （注：以上数据为顺鑫佳宇母公司数据。）

    经查询，顺鑫佳宇不是失信被执行人。

    三、协议的主要内容

    公司作为甲方与乙方顺鑫佳宇已签署《关于债权转股权的协议》，具体协议内容如下：

    （一）债权的确认

    1、根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告之审验结果，截至 2023 年 4
月 30 日，甲方对乙方的待转股债权总额为￥4,973,983,924.91 元（大写：人民币肆拾玖亿柒仟叁佰玖拾捌万叁仟玖佰贰拾肆元玖角壹分，下称“转股债权”）。
    2、如转股债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期 2
年，各方无须另行签订延期协议。

    3、截至本协议签署之日，转股债权之上不存在为乙方清偿责任设置的任何担保和第三人义务或责任，本次债转股操作不会引致甲方、乙方与第三方之间义务、责任的清算事项。

    （二）债转股操作模式

    1、截至本协议签署之日，甲方为乙方独资股东，基于对乙方的认缴注册资本￥100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元整）持有乙方 100%股权，前述认缴注册资本均已实缴到位；甲方将转股债权投入到乙方后，乙方注册资本不做变更，转股债权全部计入乙方资本公积。

    2、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为乙方已向甲方清偿完毕。


    （三）费用承担

    因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由委托方负担。

    （四）违约责任

    1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

    2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益（如涉及）及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

    （五）争议解决

    因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

    （六）生效条件

    本协议经双方签字并盖章，且甲方股东大会审议通过后生效。

    四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司对顺鑫佳宇以债转股的方式进行增资，有利于推进顺鑫佳宇在北京产权交易所公开挂牌转让，符合公司聚焦主业战略和长远发展利益，待股东大会审议通过并实施完成债转股事项后，公司将对顺鑫佳宇的100%股权进行审计、评估，另行履行顺鑫佳宇在北京产权交易所公开挂牌转让应履行的上市公司审议程序。
    本次增资后，顺鑫佳宇仍为公司全资子公司，顺鑫佳宇的注册资本、股权结构维持不变，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

    五、备查文件

    1、公司第九届董事会第七次会议决议；

    2、《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 2023 年 1-4 月财务报表审计报告》
（[2023]京会兴审字第 02000253 号）；

    3、《北京顺鑫农业股份有限公司与北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司关于
债权转股权的协议》。

                                          北京顺鑫农业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 5 月 12 日