阳光城:公司2022年度监事会工作报告

【摘要】阳光城集团股份有限公司2022年度监事会工作报告监事长吴洁各位监事：现在我代表监事会作2022年度监事会工作报告，敬请审议。2022年，在阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事的共同努力下，监事会根据国家有关法律法规、公司章程的...

              阳光城集团股份有限公司

              2022 年度监事会工作报告

                          监事长  吴  洁

各位监事：

  现在我代表监事会作 2022 年度监事会工作报告，敬请审议。

  2022年，在阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事的共同努力下，监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，勤勉尽责，积极有效地开展工作，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展起到积极的推动作用。

  报告期内，公司监事会召开 10 次会议，公司监事会成员积极出席股东大会，参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益；并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检查，督促公司董事会和经营管理层依法依规运作；对公司董事、高级管理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报告，并出具审核意见；通过了解公司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情况，对公司定期报告、股权激励计划、募集资金使用等事项发表了审核意见。

    一、公司监事会会议情况

  （一）公司第九届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 10 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于控股股东及关联方拟终止实施增持公司股份计划的议
案。会议决议公告刊登在 2022 年 1 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （二）公司第九届监事会第十六次会议于 2022 年 3 月 28 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于终止第三期员工持股计划的议案》，并对公司本次会
议议案发表审核意见。议决议公告刊登在 2022 年 3 月 29 日的《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （三）公司第九届监事会第十七次会议于 2022 年 4 月 15 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期行权事宜的议案》，并对公司本次会议全部议案发表审核意见。会
议决议公告刊登在 2022 年 4 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （四）公司第九届监事会第十八次会议于 2022 年 4 月 29 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年年度报告及其摘要》、《公司 2021 年度利润分配预案》、《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》、《2022 年第一季度报告》和《董事会对非标准保留审计意见涉及事项的专项说明》，并对公
司 2022 年第一季度报告等事项发表审核意见。会议决议公告刊登在 2022 年 4 月
30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （五）公司第九届监事会第十九次会议于 2022 年 6 月 27 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对公司本次会议议案发表审核意见。会议决议公告刊登在 2022年 6 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （六）公司第九届监事会第二十次会议于2022年8月5日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并对公司本次会议议案发
表审核意见。会议决议公告刊登在 2022 年 8 月 8 日的《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （七）公司第十届监事会第一次会议于 2022 年 8 月 23 日以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》。会议决议公告刊登在 2022 年8 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  （八）公司第十届监事会第二次会议于 2022 年 8 月 30 日以通讯方式召开，
会议审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划剩余股票的议案》和《关于公司 2022 年半年度计提资产减值
准备的议案》，并对公司本次会议全部议案发表审核意见。会议决议公告刊登在
2022 年 8 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网上。

  （九）公司第十届监事会第三次会议于2022年10月19日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<阳光城集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，并对公司本次会议全部议案发表审核意见。会议决议公告刊登
在 2022 年 10 月 20 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网上。

  （十）公司第十届监事会第四次会议于2022年10月26日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》和《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权的议案》，并对公司 2022 年第
三季度报告发表审核意见。会议决议公告刊登在 2022 年 10 月 27 日的《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

    二、公司监事会对公司 2022 年有关事项的意见

  （一）公司依法运作情况

  公司监事会本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，列席了公司召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及公司内部控制管理制度的建立健全及执行情况等事项进行了监督。

  公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司能按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，亦不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。同意立信中联会计师事务所为公司的出具否定的内控审计报告，内控审计意见是客观公正的。


    （二）审核公司财务情况

  报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司财务部门严格执行企业会计准则，严格执行公司的内控制度。财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。同意立信中联会计师事务所为公司的年度财务报告出具的非标准保留审计意见的审计报告，审计意见是客观公正的。

  （三）计提资产减值准备情况

  2022 年末公司提取的资产减值准备余额为人民币 1,022,948.31 万元，其中
坏账准备余额为人民币 149,605.55 万元，合同资产减值准备的余额为 1,618.68万元，存货跌价准备余额为 871,718.12 万元，商誉减值准备余额为 5.96 万元。
  监事会认为，本次公司资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （四）股权激励计划

  1、注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权事宜

  2022 年 4 月 15 日公司第九届监事会第十七次会议审议通过了审议通过了
《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第二个行权期部分期权的议案》，同意注销公司 2018 年股票期权首次授予股份第二个行权期结束后逾期未行权的 37,894,650 份（未行权激励对象 201 名）股票期权。

  2、公司 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权事宜

  2022 年 4 月 15 日公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2018 年
股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期行权事宜的议案》。认为本次激励
计划首次授予期权第三个行权期行权条件已经成就，同意 173 名激励对象合计4,176.75 万份期权在第三个行权期内获得行权资格。

  3、注销公司 2018 年股票期权激励计划剩余股票期权事宜

  2022 年 8 月 30 日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于注销
2018 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，同意本次激励计划预留部分第二个行权期结束后逾期未行权的 37，894，650 份由公司统一注销；因公司2021 年经营业绩不达预期，财务指标未满足行权条件，同意预留授予第三个行权期 184 名激励对象 2133.76 万份期权失效，同意首次授予第四个行权期的424 名激励对象 7，025 万份期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。

  4、注销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权事宜

  2022 年 10 月 26 日公司第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于注
销公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股份第三个行权期部分期权的议案》，同意注销首次授予股份第三个行权期逾期未行权数量为 4，176.75 万份。

  （五）募集资金使用情况

  公司于 2022 年 8 月 4 日使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司于报告期内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。

  监事会同意公司拟终止“西安上林雅苑”募投项目并将募集资金中用于暂时补充流动资金 110,000.00 万元直接转为永久补充流动资金，以及存放于募集资金专用账户余额 291.05 万元永久补充流动资金，补充公司日常经营。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

  （六）内部控制自我评价报告的审阅情况

  公司监事会审阅了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，覆盖公司各环节的内控制度均得到了贯彻执
经过自查之后认识到了自己的问题，积极采取整改措施，化解相关担保责任，具体参见公司 2022 年度内部控制自我评价报告。监事会认为公司内部控制评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
  2023 年，公司监事会将持续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事工作，一如既往地履行职责，支持、配合和促进董事会工作，本着对股东负责的精