新纶新材:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】新纶新材料股份有限公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见新纶新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董...

新纶新材料股份有限公司                          第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

                  新纶新材料股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现对公司第五届董事会第四十九次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见

  在认真审阅相关资料后，对公司对外担保及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：

  1、公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保审批额度为 370,000
万元，期末实际担保余额为 225,926 万元，公司对外担保均已按照相关法律法规的规定履行了审批程序，对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，不存在违规对外担保的情况。截至 2022 年 12 月 31
日，公司及下属子公司已逾期短期借款共计 87,859.15 万元。公司正积极与银行协商并筹措资金归还上述短期借款，同时与银行积极协商存量借款的续期工作，确保公司稳定运营，切实维护公司和投资者的利益。

  二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

  根据《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的相关规定，本次提交公司董事会审议的 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公

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司规范运作》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2022 年度利润分配事项发表独立意见如下：

  公司《2022 年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的相关规定。不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配的预案，同意该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，适应公司当前生产经营实际情况需要，财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。

  公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    四、关于董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

  根据《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关制度有关规定，作为公司的独立董事，现就公司关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬发表意见如下：

  我们认为：公司 2022 年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行薪酬发放工作，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等的规定。独立董事同意将董事、监事的薪酬提交公司 2022年年度股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

  作为公司的独立董事，对公司会计政策变更的议案进行了认真审议，发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合

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有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

    六、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的独立意见

  经核查，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至
2022 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。主要原
因为受宏观经济环境、消费电子行业表现疲软、中美贸易摩擦（如：国际 A 客户供应链向国外迁移）等多重影响，公司及上下游企业复工时间普遍延迟及终端客户需求持续下降，导致经营业绩出现下滑；同时精密制造业务的业绩未达预期、部分其他应收款项无法收回，导致公司将计提商誉减值及坏账准备。我们将督促公司采取积极措施，通过聚焦核心业务，优化产品结构、定价模型，控制供应链成本等措施，逐步提高公司整体毛利率；同时通过提高管理效率，降低库存比例，提高资金周转率等方式降低管理成本和资金成本提高盈利能力，切实维护投资者，特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于向关联方申请借款暨关联交易的独立意见

  本次公司向关联方申请借款，有利于缓解资金压力，更好的支持公司业务发展，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事廖垚先生已回避表决。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （以下无正文）


新纶新材料股份有限公司                          第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见

  （此页无正文，为新纶新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见之签署页）

    独立董事（签字）：

      牛秋芳                  程国强                  许明伟

      朱  宁                  熊政平

                                              二〇二三年四月二十九日