联美控股:诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】诚通证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承...

                  诚通证券股份有限公司

 关于联美量子股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况
                      之专项核查报告

  作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“独立财务顾问”）对联美控股 2022 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如
下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）核准，公
司于 2017 年 5 月非公开发行人民币普通股 199,896,694 股，每股面值人民币 1
元，发行价格 19.36 元/股，募集资金总额 3,869,999,995.84 元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。2017 年 5 月 9 日，中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

                                                            单位：元

                项目                                  金额

            募集资金总额                                  3,869,999,995.84

            减：发行费用                                      27,089,999.97

            募集资金净额                                  3,842,909,995.87

        减：累计已投入募投项目                              1,893,036,541.27

            加：利息收入                                      782,764,034.65

            减：银行手续费                                          6,142.80

          募集资金期末余额                                  2,732,631,346.45

    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

  （一）募集资金专户存储情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行募集的配套资金具体存放情
况如下：


                                                            单位：元

 序号          开户银行                    账号                  金额

  1  盛京银行股份有限公司沈阳市  0334210102000008691      846,886,623.27
      滨河支行

  2  盛京银行股份有限公司北京分  0110100102000045047      991,110,035.76
      行

  3  盛京银行股份有限公司上海黄  0880020102000028543      854,987,406.96
      浦支行

  4  廊坊银行股份有限公司石家庄    602101020000000351              已销户
      分行

  5  盛京银行股份有限公司沈阳市  0334210102000011042        30,199,707.60
      滨河支行

  6  广发银行上海分行              9550880031245300176        9,434,645.93

  7  兴业银行青年大街支行          422140100100089552            6,276.30

  8  兴业银行青年大街支行          422140100100091045            6,650.63

              合计                                            2,732,631,346.45

  （二）募集资金使用情况对照表

  募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
    三、关于募集资金使用的其他情况

  （一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第 0819
号）。自 2015 年 12 月 29 日至 2017 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 18,102 万元，具体情况如下：

                                                          单位：万元

                                        募集资金承  以自筹资金  拟置换募集
    项目    实施主体    投资总额    诺投资金额  预先投入金    资金金额

                                                          额

 文官屯热

 电厂热网  国新新能源          74,196        20,000        2,871        2,871
 工程项目
 浑南新城

 南部热源  国润低碳          209,166        45,000        3,735        3,735
 热电联产
 区域能源

 升级改造
 热网工程
 项目
 热网改造
 升级及环

 保设备改                    247,128      247,000        2,215        2,215
 造工程项
 目
 浑南热力  浑南热力

 3 号 热 源                      24,875        15,000        4,725        4,725
 厂建设项
 目

 清洁能源                      32,998        32,000        1,164        1,164
 工程项目

 生物质发  联美生物能        33,200        7,000        3,392        3,392
 电项目    源

 能源移动

 互联多元  三六六科技          73,150        21,000            -            -
 服务项目

            合计              694,713      387,000      18,102      18,102

  根据上述报告，公司于 2017 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二十七次会
议，审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 18,102 万元。独立财务顾问出具《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。
  （二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （三）超募资金的使用情况

  报告期内，公司不存在超募资金情况。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  具体情况见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

  （五）其他需要说明的情形


  报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，募投项目实施子公司根据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金账户向子公司进行拨款并即时支付。

  关于募投项目“收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权并持续投入项目建设资金”，根据公司与天津市凯森集团有限公司（以下简称“凯森公司”或转让方）、邱玉忠（以下简称“实际控制人”）及山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”或“目标公司”）签署的《联美量子股份有限公司与山东菏泽福林热力科技有限公司、天津市凯森集团有限公司及邱玉忠关于山东菏泽福林热力科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）及《联美量子股份有限公司与山东菏泽福林热力科技有限公司、天津市凯森集团有限公司及邱玉忠关于山东菏泽福林热力科技有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），《投资框架协议》第 5.2.1 条约定了回购条款：“转让方及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人有权要求转让方和/或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：（i）除因不可抗力，目标公司 5.1.1 条约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的 70%；（ii）目标公司或转让方或实际控制人违反本协议、本协议附件规定之陈述与保证的；（iii）目标公司管理层、转让方、实际控制人有对目标公司及投资人权益造成重大不利影响的行为；（iv）转让方、实际控制人、目标公司有隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益
的行为。”其中目标公司 5.1.1 条约定：“转让方承诺目标公司于 2019 年 7 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间，销售工业用蒸汽不低于 100 万吨（以下简称“承诺
销售业绩指标”）”。5.2.2 条约定回购款项为投资人已支出的全部股东投入（含股权转让和股东借款）加上年 8%的利息（单利）。后《股权投资协议》第 9.3 条约定各方同意将《投资框架协议》第 5 条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款中
转让方承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为“2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7
月 31 日，即目标公司在 2019 年 8 月 1 日前正式运行”。但目标公司未能按照
《股权投资协议》第 9 条约定的日期开始正式运行，且福林热力存在大量未披露
事项及或有负债。目标公司 2021 年 9 月 9 日至 2022 年 9 月 8 日期间工业用蒸
汽销售量仅为 341,848.61 吨，仅为承诺销售业绩指标的 34%，远低于触发回购的条件即承诺业绩指标的 70%。由此，目标公司已符合回购条件。


  2022 年 10 月 25 日，公司（起诉人）就与凯森公司、邱玉忠及第三人福林
热力股权转让纠纷一案向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。北京市朝阳区人民法院经审查认为该院不具有管辖权，对公司的起诉不予受理。公司随即向天津市第
一中级人民法院就同一案由提起诉讼，2023 年 1 月 11 日，天津市第一中级人民
法院组织第一次庭审，公司当庭向法院申请增加诉讼请求，请求向公司增加支付违约金，以 102,960,000 元为本金，以每日千分之