*ST腾信:独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

【摘要】北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见我们作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易...

      北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第二次会议

                相关事项的独立意见

    我们作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，就公司 2022 年度相关事项进行了审议和讨论，出具独立意见如下：

    一、关于 2022 度利润分配方案的独立意见

    公司 2022 度利润分配方案拟确定为：不进行股利分配，亦不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配。

    我们认为：公司董事会所提出的 2022 度利润分配方案符合《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、公司上市后的分红回报规划的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定运营。因此，我们对公司 2022 度利润分配方案发表同意的意见，并提请股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：公司编制的《2022 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制各项制度的建立、健全以及实施情况，公司在内部控制的完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

    三、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号、证监会公告[2017]16 号）及深圳证券交易所的相关要求，作为公司独立董
事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了初步了解，发表独立意见如下：

    2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经审计机构中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了专项审核报告。具体内容详
见公司于 2023 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网的《北京腾信创新网络营销技术
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

    我们一致认为：

  鉴于审计报告中“形成无法表示意见的基础”所述事项的影响，会计师无法对腾信股份编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表发表审核意见。我们作为新上任的独立董事亦无法发表独立意见。

    四、关于对 2022 年度无法发表意见的审计报告涉及事项的独立意见

    由于担任独立董事仅 2 天，我们对公司 2022 年度的财务报告及中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见的审计报告只进行了大概阅读，尚无时间与注册会计师及管理层进行沟通，我们认为：

    （一）中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见的审计报告的内容如实反应了公司的财务状况及经营成果。

    （二）我们同意公司董事会对该事项的相关说明。

    （三）希望公司董事会和管理层积极信息披露责任和义务，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好全体股东和广大投资者的权益。

    作为公司的独立董事，我们高度关注审计机构出具的审计意见中所涉及的相关事项，将持续关注监督公司董事会和管理层采取相应的措施，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

  五、关于计提资产减值准备的独立意见

    经审核我们认为：公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况和相关政策的规定，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准
备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。

    其中独立董事侯济军限于时间和专业，短时间内尚无法对上述一、二、四、五项问题发表意见。

    其中独立董事沈倩限于时间，短时间内尚无法对上述事项问题发表意见。
    其中独立董事胡付国补充：独立董事胡付国认真阅读各项议案，关于上述三、存在大额非经营资金占用及其他关联资金被计提坏账的问题，且短时间无法穿透核查，可能存在资金占用问题，无法发表独立意见。
（本页为独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
    独立董事：

    侯济军              沈倩            胡付国

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                                                    2023 年 4 月 28 日