海马汽车:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】海马汽车股份有限公司独立董事意见书根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：一、对公司2022年度利润分配预案...

            海马汽车股份有限公司

                独立董事意见书

  根据公司章程及相关法律、法规的规定和要求，作为海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司提供的资料进行认真审阅后，发表以下独立意见：

  一、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  经审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-15.74 亿
元；截至 2022 年度末，公司累计未分配利润为-34.80 亿元。

  1.公司 2022 年度主营业务经营出现了较大亏损。

  2.2023 年度，公司将坚定破旧立新、谋求转型，依托海南自贸港资源禀赋与政策优势，推进海口基地在氢能汽车等领域的绿色转型及海外市场深度合作；依托郑州基地生产资源及区位优势，推进郑州基地产能盘活及创新合作。上述项目的推进，需要有相应的资金作为保障。
  为满足公司正常经营的资金需要，结合当前经济形势和公司实际经营情况，为确保公司持续稳定发展，董事会建议 2022 年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。

  我们认为：公司董事会做出的 2022 年度不进行利润分配的方案，符合公司实际情况，同意公司董事会提出的 2022 年度分配预案。

  二、对公司 2022 年度内控评价报告的独立意见

  根据《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其他有关规定，公司独立董事对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  1.报告期内，公司内部控制体系完善，能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，能有效保障公司
 资产的安全、完整。

    2.公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 公司对内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    3.公司董事会对公司的内部控制评价实事求是、客观公正，符合 公司内部控制的实际情况。

    因此，我们同意公司董事会对公司内部控制评价报告的全部内容。
    三、对公司日常关联交易事项的独立意见

    我们对公司提供的海南海马新能源汽车销售有限公司与海马财务有限公司拟签订的《金融服务协议》等相关资料进行认真审阅后，认为公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

    四、对 2023 年度日常关联交易预计发表的独立意见

    我们认为公司董事会审议上述关联交易预计事项时，审议和表决 程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。上述日常关联交易基于 公司与关联方之间的正常生产经营所需，交易价格公平合理，没有损 害公司、股东以及中小股东的利益。独立董事对上述日常关联交易无 异议，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    五、对关联方资金占用及对外担保发表的独立意见

    根据《中国证监会上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
 来、对外担保的监管要求（2022 年修订）》相关规定，我们对公司控 股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况进行了认真 负责的核查。

    1.我们查阅了 2022 年度公司与关联人之间的资金往来情况，未发
现公司存在控股股东及其关联人占用上市公司资金的情况。

  2.截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保金额
为 20,839 万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.92%。公司对外担保均已严格按照公司法、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，履行了相关审议程序。

  上述担保为公司对购买“海马金盘花园”及“海马金盘花园二期(A 区)”的合格按揭贷款客户提供阶段性的连带责任担保；公司全资子公司海马汽车有限公司、海马新能源汽车有限公司、海马汽车销售有限公司及郑州海马新能源汽车销售有限公司拟与金融机构开展资产池业务，上述公司在该业务中进行相互担保。

  除上述担保之外，公司无其它履行的及尚未履行完毕的担保合同。公司也没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况。

                          独立董事：魏建舟 林进挺 张 湧

                                    2023年4月27日