东方通信:东方通信股份有限公司股东大会议事规则(2023年4月)

【摘要】东方通信股份有限公司股东大会议事规则为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市...

              东方通信股份有限公司

                股东大会议事规则

  为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《东方通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

    第一条  股东大会职权

  (一) 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  1、决定公司经营方针和投资计划；

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  3、审议批准董事会的报告；

  4、审议批准监事会的报告；

  5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  8、对发行公司债券作出决议；

  9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  10、修改《公司章程》；

  11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  12、审议批准以下担保事项：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （4）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

  13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  14、审议批准变更募集资金用途事项；

  15、审议股权激励计划和员工持股计划；

  16、审议重大交易及关联交易事项；

  （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
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准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （32）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （7）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将该交易提交股东大会审议。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

  (二) 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及《公司章程》规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

  1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

  2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%；

  3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

  4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第二条  会议类型及会议的召集

  (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。

  (二)年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

  (三) 临时股东大会

  1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

  (1) 董事人数不足 6 人时；

  (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”)书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；

  (4) 董事会认为必要时；

  (5) 二分之一以上独立董事书面提议时；

  (6) 监事会提议召开时；

  (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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  2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

  (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  (五) 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

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    第三条  股东参会资格

  (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

  (二) 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

  (三) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

  (四) 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

  (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  1、代理人的姓名；

  2、是否具有表决权；

  3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；

  4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

  5、委托书签发日期和有效日期；

  6、委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

  (七) 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

  (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第四条  股东大会提案

  (一) 股东大会提案的提出

  公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。

  (二) 股东大会提案应符合下列条件：