亚星化学:长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书之2023年一季度持续督导意见

【摘要】长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书之2023年一季度持续督导意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“收购人”）的委托，担任...

              长城证券股份有限公司

    关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书之

            2023 年一季度持续督导意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“收购人”）的委托，担任潍坊市城投集团收购潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等有关规定，长城证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自亚星化学公告收购报告书之日起至收购
完成后的 12 个月止（即从 2022 年 8月 24日至收购完成后的 12 个月止）。

  2023 年 4 月 20 日，亚星化学披露了 2023 年一季度报告。通过日常沟通，结合
亚星化学上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具 2023 年一季度（自
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）关于本次收购情况概述

    本次收购由收购方潍坊市城投集团以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。根据上市公司与收购人潍坊市城投集团签订的《认购协议》及相关确认文件，此次向特定对象发行的股票数量为 7,211.54 万股，不超过发行前股本总额的 30%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 29 日）。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 88.70%，即 4.16 元/股。此次向特定对象发行股票前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东潍坊市城投集团持股数量由40,000,000 股增加至 112,115,384 股，持股比例由发行前的 12.67%增加至发行后的
28.92%。发行后上市公司总股本为 38,770.94 万股，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学 13,594.82 万股普通股（占总股本的比例为35.06%）表决权。

    2021 年 5 月 21 日，亚星化学召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，
2022 年 5 月 20 日，亚星化学召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公
开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

    2022 年 5 月 23 日，本次向特定对象发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过；2022 年 6 月 21 日，公司领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254 号）核准批文（批文签发日为 2022 年6 月 15日）。

  2022 年 8月 24 日，上市公司公告了《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告

书》。

    （二）募集资金到账及股份登记情况

    1、募集资金到账和验资情况

    2022 年 7 月 20 日，亚星化学和保荐机构（主承销商）向潍坊市城投集团发出了
缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账
户。截至 2022 年 7 月 21 日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承
销商）指定账户。

    2022 年 7 月 22 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)
第 8426 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 7 月 21 日，保荐机构（主承销商）指
定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资金总额299,999,997.44元。

    2022 年 7 月 22 日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费后的
上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第 8427 号《验资报告》，确认亚星化学募集资金总额为人民币 299,999,997.44 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 2,979,933.96

    2、股份登记情况

    本次发行新增股份登记手续已于 2022 年 8 月 22日办理完毕，并由中国证券登记
结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为 387,709,384 股。
    （三）财务顾问核查意见

    经核查，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

    二、收购人和上市公司依法规范运作情况

  本持续督导期内，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现潍坊市城投集团、亚星化学存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，潍坊市城投集团依法行使对亚星化学的股东权利，潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星化学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    根据《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》，潍坊市城投集团为维护亚星化学独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，潍坊市城投集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让其所认购的上市公司新增股份。

    经核查，本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在违背上述公开承诺的情形。
    四、后续计划落实情况

    （一）对上市公司主营业务变更的计划

    根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司主营业务作出调整。

    （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划


    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上
市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。

    2022 年 9 月 9 日-9 月 10 日，亚星化学发布公告，潍坊市城投集团分别将其持有
上市公司的 36,057,692 股和 18,028,846 股股份分别质押给中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行和中国工商银行股份有限公司潍坊开发支行，融资用于生产经营，上述质押合计占其持有的上市公司股份的 48.24%，占上市公司总股本的 13.95%。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除股份质押外，潍坊市城投集团不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员未发生变动。潍坊市城投集团不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。
    （四）对上市公司章程的修改计划

  根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，亚星化学公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述情形外，潍坊市城投集团不存在其他对亚星化学公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。


    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

  根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司分红政策作出重大变动。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  五、财务顾问意见

  综上所述，经核查，本持续督导期内，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星化学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。潍坊市城投集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；潍坊市城投集团不存在未履行其他约定义务的情况。

  （以下无正文）