绿的谐波:中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）2022年度向特定...

                中信证券股份有限公司

      关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

        2023 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对绿的谐波2023年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  2023 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于预计
2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

  2023 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于预计
2023 年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司 2023 年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司 2023 年度预计关联
定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。

  公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司预计 2023 年日常关联交易事项具体如下：

                                                              单位：人民币万元

                                        2023年第                    本次预计
                              占同类业 一季度累                    金额与上
 关联交易  关联人  本次预计 务比例（ 计已发生 上年实际 占同类业 年实际发
  类别              金额    %）  的交易金 发生金额  务比例  生金额差
                                          额                        异较大的
                                                                      原因

          上海新时

 销售商品 达机器人  1,000.00    2.24%    73.56    834.94    1.87%  不适用

          有限公司

          江苏镌极                                                  基于业务
 销售商品 特种设备  1,500.00    3.37%    121.06    148.92    0.33% 发展情况
          有限公司                                                    评估

          上海赛威                                                  基于业务
 销售商品 德机器人  3,000.00    6.73%        -        -        - 发展情况
          有限公司                                                    评估

注：2023 年度为预计金额，实际发生额以 2023 年度审计报告为准。本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022 年度经审计同类业务营业收入金额

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位：人民币万元

                                                              预计金额与实际发
 关联交易类别    关联人      上年预计金额  上年实际发生金额 生金额差异较大的
                                                                    原因

  销售商品  上海新时达机器          500.00          834.94 根据实际业务需要
                人有限公司

  销售商品  江苏镌极特种设          80.00          148.92 根据实际业务需要
                备有限公司

    二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人的基本情况


  1、上海新时达机器人有限公司

  企业类型：民营企业

  法定代表人：纪翌

  注册资本：43,000.00 万元人民币

  成立日期：2014 年 2 月 12 日

  注册地址：上海市嘉定区思义路 1518 号

  经营范围：工业机器人及配件的研发，生产及销售，自动化设备系统开发、技术服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

  主要股东：上海新时达智能科技有限公司持股 100%。

  2、江苏镌极特种设备有限公司

  企业类型：民营企业

  法定代表人：左晶

  注册资本：5,000.00 万元人民币

  成立日期：2020 年 9 月 23 日

  注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南京西路 259 号

  经营范围：特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要股东：苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）持股 51.5464%，苏州极攀企业管理合伙企业（有限合伙）持股 38.1443%，张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）持股 10.3093%。

  3、上海赛威德机器人有限公司


  企业类型：民营企业

  法定代表人：左昱昱

  注册资本：1,430.00 万元人民币

  成立日期：2021 年 11 月 25 日

  注册地址：上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 1 层

  经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；劳动保护用品销售；智能基础制造装备销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；供应用仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；信息系统集成服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要股东：绿的谐波持股 34.28%，张华军持股 30.00%，门广亮持股 25.72%，
上海交大知识产权管理有限公司持股 10%。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、上海新时达机器人有限公司：公司董事王世海先生担任上海新时达智能科技有限公司的董事，上海新时达机器人有限公司是上海新时达智能科技有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。

  2、江苏镌极特种设备有限公司：公司控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州
镌山企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 51.5464%股权的企业，与公司构成关联关系。

  3、上海赛威德机器人有限公司：公司直接持有 34.28%股权的企业，与公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

  （二）关联交易协议签署情况

  该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：绿的谐波召开董事会及监事会审议了 2023 年度预
计关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，除尚需股东大会审议通过外，已履行了现阶段必要的审批程序。上述预计关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对绿的谐波 2023 年度预计关联交易事项无异议。
  （以下无正文）