中国通号:董事会薪酬与考核委员会工作细则

【摘要】中国铁路通信信号股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管...

          中国铁路通信信号股份有限公司

        董事会薪酬与考核委员会工作细则

                    第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全中国铁路通信信号股份有限公
司 (以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁路通信信号股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 及其他有关规定，公司董事会特设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设
立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬

的执行董事、非执行董事、独立非执行董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等
董事会认定的高级管理人员。

    本工作细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利(现金或实物) 、养老金、补偿款(包括就丧失或
终止其职务或委任应支付的补偿) 、期权及股份赠与。

                    第二章 人员组成

行董事应占多数。委员由董事长商有关董事后提出人选建议，由董事会审议决定。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立非执行董
事担任，负责主持委员会工作。主任由公司董事长提名，并经董事会任命。主任的主要职责权限为：

  （一）召集、主持委员会定期会议和临时会议；

  （二）确定每次委员会会议的议程；

  （三）签署委员会的重要文件；

    （四）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

  （五）本工作细则规定的其他职权。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。

    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因导致其无法继续担任董事职务，则自动失去委员资格，应由董事会根据本工作细则第四条的规定补足委员人数。

    薪酬与考核委员会的委员发生变动,应根据公司股票上市地监管规定的要求予以公告。

                      第三章 职 责


    第七条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

    （一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构以及建立正规、透明的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；
    （二）研究董事和高级管理人员考核的标准、绩效评价程序、薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；

    （三）审查董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价；

    （四）根据董事会通过的公司方针及目标而审查并批准管理层的薪酬建议；

    （五）负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬待遇方案并向董事会提出建议。

    在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的因素包括公司方针及目标、同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担的职责、公司内其他职位的雇佣条件等内容。

  （六）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿亦须公平合理, 不致过多；

  （七）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；


  （八）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定或参与拟定其薪酬；

  （九）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；
    （十一）审阅或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

    （十二）向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；

    （十三）董事会授权的其他事宜；

    （十四）公司股票上市地监管规则不时修订的对委员会职责权限的其他相关要求。

    第八条 公司人力资源管理部门是薪酬与考核委员会的支
持和联系部门，负责会议通知、会议文件的准备，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。同时委员会可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。董事会办公室负责会议记录、会议决议的保管，并与薪酬与考核委员会支持和联系部门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会支持与联系部门、董事会办公室的工作,列席薪酬与考核委员会会议。
    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另
有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

    第十条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建
议咨询董事长。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十一条 董事会有权否决违反法律法规或损害股东利益
的薪酬方案。

    第十二条 薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责，
如有必要，可聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。

    第十三条 薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由委员会
主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。

    第十四条 薪酬与考核委员会应按公司股票上市地监管规
则的有关要求，在公司及公司股票上市交易所网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

                    第四章 工作程序

    第十五条 公司人力资源管理部门主要负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，根据薪酬与考核委员会的要
求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行
情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；

    （四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关
测算依据。


    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评

程序如下：

  （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。
  第十七条 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                    第五章 议事规则

    第十八条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次定期
会议。

    第十九条 经本委员会主任、两名以上本委员会委员或者
董事会、董事长提议，薪酬与考核委员会应召开临时会议。

    第二十条 召开薪酬与考核委员会会议，应于会议召开前

3日由支持联系部门通知全体委员，并将有关资料呈送每位委
员。

    如遇情况紧急，需委员会尽快召开会议的，可在当天通
过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但委员会主
任应在会议上做出说明。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不
能出席时可委托一名委员(独立非执行董事)主持。


  第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以
电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授
权范围。

    第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请
公司相关人员列席会议。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议采用举手方式进行
表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。

    第二十五条 薪酬与考核委员会临时会议可以书面传签方
式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达
全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即
成为委员会有效决议。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员相
关的议题或就该议题表决时，相关委员应当回避。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。


    第二十九条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均对会议
所议事项负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不
得擅自披露会议有关信息。

    第三十条 薪酬与考核委员会支持联系部门应形成完整的
会议记录，由出席会议的委员在会议记录上签名，支持联系
部门将会议记录交由公司董事会办公室按照公司档案管理制
度保存，供董事随时查阅。

                    第六章 附  则

    第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后
不时颁布、修改的法律、法规、上市规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报公司董事会审议通过。

    第三十三条 本工作细则经公司董事会会议审议通过，于
公司发行的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。

    第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十五条 本规则经董事会审议批准后生效。自本规则

生效之日起，原董事会薪酬与考核委员会工作细则自动失效。