002366:*ST海核年报问询函

【摘要】深圳证券交易所关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2022年年报的问询函公司部年报问询函〔2023〕第47号台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会：我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：1....

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  关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司

          2022 年年报的问询函

                      公司部年报问询函〔2023〕第 47 号
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会：

    我部在对你公司 2022 年年度报告（以下简称“年报”）进
行事后审查的过程中，关注到如下事项：

    1. 年报显示，你公司报告期锻造产品收入约 1.28 亿元，占
营业收入比重 25.64%，毛利率为-68.73%，与上年同期相比下降25.53 个百分点；锻造产品毛利率已连续多年为负值。

    请你公司：

    （1）结合锻造产品的成本结构、产品价格及定价政策、相关产能的利用情况等因素，分析说明其毛利率连续多年为大额负值且持续下降的原因，与同行业公司的同类产品相比是否存在显著差异，并说明差异原因（如适用）；

    （2）说明主要产品毛利率为负值对你公司整体经营的影响，并结合目前业务经营情况、行业环境、产品核心竞争力、在手订
单等，说明你公司在毛利率持续恶化的情况下仍继续开展相关业务的原因，以及改善相关业务盈利水平的具体措施（如有）；
    （3）对比同行业公司，说明你公司产品毛利率是否与同行业存在显著差异，如是，请说明原因（如适用）。

    2. 年报显示，你公司于 2019 年被法院列入失信被执行人
名单。请说明被列入失信被执行人对你公司日常生产经营、融资等事项的影响，你公司为此已采取和拟采取的解决措施（如有）。
    3. 2022 年 12 月 23 日，山东省烟台市莱山区人民法院裁定
确认你公司重整计划执行完毕。年报显示，报告期末你公司现金到期债务比为-10.61，现金流量利息保障倍数为-0.28。

    请你公司：

    （1）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间和你公司的还款计划，进一步说明破产重整执行完毕后偿债能力是否得到实质性改善；

    （2）结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否依然存在流动性风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示（如适用）。

    4. 你公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非
后净利润”）已经连续 4 年为负值，报告期的扣非后净利润为-6.70亿元。

    请你公司结合前述第 1 问至第 3 问的回复内容，说明你公司
持续经营能力是否存在重大不确定性，财务报表的持续经营假设
是否合理。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    5. 年报显示，报告期你公司实现债务重组收益共计 17.13 亿
元。

    请你公司结合债务重组的具体情况和债务豁免协议的相关条款（例如涉及的债权人是否已履行完毕审批和内部决议程序、债务豁免是否不可撤销、豁免债务附加的条件是否已完全满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利等），说明你公司判断相关债务的现时义务已解除的依据，以及确认债务重组收益的合理性。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    6. 年报显示，你公司 2022 年第四季度实现营业收入约 2.06
亿元，占全年营业收入的 41.24%，第四季度扣非后净利润为-5.59亿元，2022 年度扣非后净利润为-6.70 亿元，第四季度扣非后亏损占全年亏损的 83.43%。

    请你公司结合自身业务模式、所处行业特点、订单的签订和执行时间、交付周期等因素，说明公司经营是否存在季节性特点，以及报告期第四季度营业收入占比高的原因及合理性，并说明2022 年第四季度扣非后净利润和营业收入的波动情况明显不匹配的原因及合理性。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    7. 年报显示，你公司报告期前五大客户销售金额占年度销
售总额的 71.52%，关联销售占年度销售的 50.01%，其中第一大客户烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）销售金额 1.88 亿元，占比 37.72%。高温合金系你公司原控股股东烟台市台海集团有限公司（“台海集团”）控制的公司，你公司前期公告显示，台海集团和高温合金先后于 2020 年和 2021 年进入破产重整程序，截止目前仍在重整过程中。报告期末你公司对高温合金的应收账款期末余额 5.55 亿元，其中已计提坏账准备4.70 亿元，计提比例约 84.71%。

    请你公司：

    （1）说明在台海集团和高温合金已被申请破产重整的情况下，报告期仍与高温合金进行大额关联销售的原因及必要性，你公司董事会是否充分评估其履约能力；

    （2）结合前五大客户的销售占比和关联销售占比较高的情况，说明你公司是否存在大客户依赖风险，并结合第一大客户的破产重整进展，说明相关销售业务是否具备可持续性；

    （3）结合高温合金的破产重整进展，说明相关应收账款未全额计提坏账准备的原因及合理性。

    请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

    8. 年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额 11.71 亿元，
按组合计提坏账准备 6.33 亿元（不涉及按单项计提）后的账面价值为 5.39 亿元，占报告期营业收入的 107.94%，应收账款周转
天数 369.95 天，周转率 0.97。

    请你公司说明报告期没有按单项计提应收账款的原因，并结合公司销售订单的付款结算周期、信用政策和账期、回款政策等因素，说明应收账款占营业收入比重高、周转率较慢的原因及合理性，进而说明报告期的坏账准备减值计提是否充分。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    9. 年报显示，报告期你公司存在多项诉讼纠纷，涉及金额
共计 28.28 亿元，均未计提预计负债。其中部分诉讼已通过法院裁定的重整计划执行，尚余部分纠纷仍在进展中，包括已判决未执行、执行中、一审败诉二审上诉中、签订和解协议等状态，涉及金额合计约 1.04 亿元。

    请你公司说明对仍在进展中的相关诉讼未计提预计负债的原因及合理性，并说明预计负债的计提是否充分。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    10 . 年报“管理层讨论与分析”部分显示，你公司采取“以
销定产”的经营模式，产品以非标产品系列居多，产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。同时，报告期末你公司存货账面余额约 6.81 亿元，其中在产品余额 4.08 亿元，占比 59.82%；报告期计提存货跌价准备6,340.89 万元，转回或转销 5,446.71 万元；存货周转天数 693.78天，周转率 0.52。

    请你公司结合“以销定产”的经营模式和定制化产品生产模
式以及第一大客户高温合金破产重整情况，说明存货尤其是定制化在产品的跌价准备计提是否充分，存货跌价准备大额转回或转销的原因及合理性。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    11. 年报显示，你公司报告期末应收控股股东青岛军民融合
发展集团有限公司往来款余额 2.39 亿元，占其他应收款期末余额的 20.89%。

    请你公司说明上述往来款的形成原因、具体构成、是否具备商业实质、是否构成控股股东非经营性资金占用。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    12. 年报显示，你公司与原控股股东台海集团签订的合同总
金额 58 亿元，已履行金额（即累计确认的销售收入）17.59 亿元，应收账款回款金额 6.08 亿元，回款比例约 34.55%。同时，上述应收账款在你公司重整中作为低效资产已进行拍卖处置，拍卖成交确认书约定的义务已履行完毕，且不再承担任何的附随义务。
    请你公司说明对台海集团应收账款的处置价格，若处置价格低于应收账款账面价值，请说明处置价格的合理性，在此基础上说明是否涉及原控股股东非经营性资金占用（如适用）。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    13. 年报显示，报告期你公司变更控股股东、实际控制人。
请你公司新控股股东、实际控制人按照《股票上市规则（2023年修订》第 4.5.2 条的要求及时签署并报送《控股股东、实际控
制人声明与承诺》。

    14. 由于你公司2021 年度经审计的期末净资产为负值，2019
年度至 2021 年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且 2021 年度审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性，你公司股票交易于 2022 年 5 月 6 日被实施退市
风险警示同时叠加实施其他风险警示。

    请你公司：

    （1）结合前述第 1-4 问、第 11-12 问的回复，核查说明你
公司是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023 年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；

    （2）结合前述第 5-10 问的回复，说明你公司是否存在通过
提前确认债务重组收益、跨期确认收入、不计提或少计提资产减值准备或预计负债等方式规避股票终止上市的情形。

    请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

    请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2023 年 5 月 17 日
前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
    特此函告


      深圳证券交易所

    上市公司管理一部

    2023 年 4 月 28 日