天元股份:国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）首次公开发行股...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于广东天元实业集团股份有限公司

  2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司出具的2022 年度内部控制自我 评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：广东天元实业集团股份有限公司及下属十九家子公司，二家孙公司，共二十二家公司。子公司包括：中山精诚物流科技有限公司、河北普令特印刷有限公司、广东天元防伪科技有限公司、浙江天之元物流科技有限公司、广东天元特种纸有限公司、天元实业（香港）有限公司、湖北天之元科技有限公司、广东天元智采科技有限公司、东莞市天之元绿色环保有限公司、广东天极物流有限公司、广东天元全能印刷服务有限公司、广东天元耗材连锁有限公司、广东天元工业互联网有限公司、广东天元塑胶科技有限公司、广东天元包装制品有限公司、广东天琪新材料科技有限公司、TENGEN（CANADA） INDUSTRIAL GROUP LTD、广东天元印刷有限公司和深圳市星铭瑞科技有限公司。孙公司包括：广东天元物资有限公司、广东天元能源销售有限公司。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素，具体包括公司法人治理结构建设、销售与收款、采购与付款、生产管理、筹资与投资、研究开发、关联交易、会计核算、货币资金、成本与费用、薪酬与福利、实物资产管理、沟通渠道与平台、内部审计与监
察、对控股子公司的管理。

    （一）控制环境

    1、公司法人治理结构建设

  公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；

  公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

  公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

    2、组织机构

  公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。

    3、人力资源

  公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；
公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    4、内部审计

  公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对内部审计部的工作均予以支持和配合。

    （二）控制活动

  1、销售与收款：公司建立了可行的销售计划和销售政策及相关制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后服务、应收账款及预收账款的管理以及坏账处理等作出了明确规定。

  公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款及预收账款记录的正确、完整以及安全性，避免和减少坏账损失。

  2、采购与付款：公司建立了《采购付款管理规定》、《采购控制程序》、《供应商控制程序》等制度，明确采购管理流程，根据原材料的市场价格，各子公司按公司指导价对原材料采购，原材料的验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，请款需经仓库部门确认收货后方可办理，付款根据授权批准后支付。
  公司实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。对大宗物料采购成立专门的招标采购小组，按公平、公开、公正的原则实行竞争性招标采购。质检部及时对物料质量进行检验，财务严格按合同规定付款，保证了
物料符合使用要求。

    3、生产管理

  公司制定了一系列的生产、质量管理制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的标准操作规程，制定了高于国家标准的产品内控质量标准，配套了生产和质量绩效管理的监督考核办法。分设生产管理、质量检验和生产质量监督相互独立的部门，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。

    4、筹资与投资

  公司制定了《对外投资制度》、《募集资金管理制度》及与资金管理相关的系列制度，对审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收
回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对募集资金的管理与实施所设置的制度控制确保公司能够规范管理募集资金，保证募集资金安全与合规使用。

    5、研究开发

  为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研发中心，并制订了项目开发与管理的相关制度规程，对立题、产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。

    6、关联交易

  公司建立了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场
独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。

    7、会计核算

  公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《财务核算的一般要求》、《成本核算管理办法》、《会计档案管理》等系列与会计核算相关的制度，涵盖了货币资金、采购与付款、存货、销售与收款、固定资产、成本核算、费用、筹资、投资、关联交易和公司并购等各财务核算的全流程，确保公司财务会计核算符合企业会计准则要求。

    8、货币资金

  公司建立了一系列的涉及收款、付款、货币资金日常管理等制度流程，明确货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。

    9、成本与费用

  公司每年制定次年的成本费用预算，通过预算控制全年的总成本和总费
用，制订了《成本核算管理办法》等制度，并由各级授权审批部门和人员严格控制，生产部门以成本总目标严格控制材料成本和制造费用。

    10、薪酬与福利

  公司建立了《招聘管理制度》、《绩效考核管理规定》、《员工福利管理制度》等系列与人事、工薪与福利有关的制度，对员工招聘、离退、薪资福利、考勤、绩效、培训等予以内部控制。

    11、实物资产管理

  公司建立了存货、固定资产等实物资产管理的制度和规程，对资产的验收入库、领用、发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节
进行了控制，采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。

    （三）信息沟通及反馈

  公司建立了沟通渠道与平台，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的真实、及时、有效。利用SAP、金蝶、ERP系统、协同办公管理平台（OA）等现代化信息工具，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速通畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

  公司建立的各项管理制度已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采用会议、公司局域网或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

    （四）监督

  公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    （五）对子公司的管理

  公司按照《公司章程》及《子公司管理制度》等规定，严格履行重大事项管理程序，通过股东大会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，
将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。报告期内，公司对子公司的内部控制执行是有效的。

  重点关注的高风险领域主要包括：原材料采购价格控制、企业并购、规模扩张、应收账款管理、存货管理、关联交易和同业竞争。

  （一）原材料采购价格控制：公司主营的物流耗材生产面临原材料价格波动的风险，物流耗材行业利用采购量大的优势和供应商建立长期的合作关系，