天元股份:独立董事2022年度述职报告(谢军)

【摘要】广东天元实业集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告（述职人：谢军）尊敬的各位股东及股东代表：作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证...

            广东天元实业集团股份有限公司

              独立董事 2022 年度述职报告

                  （述职人：谢军）

  尊敬的各位股东及股东代表：

  作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等国家有关法律法规、《广东天元实业集团股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》（以下称“《独立董事工作细则》”），不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年度任职期间的履行职责和参加会议情况报告如下：

    一、参加会议情况

  1、出席董事会、股东大会的情况

  2022年度本人任职期间，公司共召开9次董事会会议，5次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。

  本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。本年度，本人出席会议情况如下：

                            参加董事会情况                      参加股东大会情况
独立

董事                  现场  以通讯                是否连续两

        本年应参加                  委托出  缺席              出席股东大会的次
姓名                  出席  方式参                次未亲自参

        董事会次数                  席次数  次数                    数

                      次数  加次数                  加会议

谢军          9        0      9      0      0      否            4

  2、出席董事会各专门委员会会议的情况

  2022年度本人任职期间，作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

    二、发表独立意见


  依据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，报告期内，本人对以下事项出具了同意的事前认可意见、独立意见：

序    日期    会议届次                  事项                  意见
号                                                              类型

1  2022 年 4 第三届董 1、关于公司《2022年股票期权与限制性股票 同意
  月7日    事会第五 激励计划（草案）》及摘要的独立意见

              次会议    2、关于本次股票期权与限制性股票激励计划

                        设定指标的科学性和合理性的独立意见；

                        3、关于募投项目结项并将节余募集资金永久

                        补充流动资金的独立意见。

2  2022 年 4 第三届董 1、关于续聘公司2022年度审计机构事前认可 同意
  月27日    事会第六 意见；

              次会议    2、关于公司累计和当期对外担保情况、关联

                        方资金占用的独立意见；

                        3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意

                        见；

                        4、关于续聘公司2022年审计机构的独立意

                        见；

                        5、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪

                        酬的事项的独立意见；

                        6、关于公司募集资金存放与使用情况的专项

                        报告的独立意见；

                        7、关于公司内部控制有效性的自我评价报告

                        的独立意见；

                        8、关于继续开展商品期货套期保值业务的独

                        立董事意见。

3  2022 年 5 第三届董 1、《关于调整公司2022年股票期权与限制性 同意
  月11日    事会第七 股票激励计划激励对象名单及授予数量的议

              次会议    案》的独立意见；

                        2、关于《关于向激励对象首次授予股票期权


                        与限制性股票的议案》的独立意见。

4  2022 年 6 第三届董 1、《关于调整公司2022年股票期权与限制性 同意
  月1日    事会第八 股票激励计划行权价格及授予价格的议案》

              次会议    的独立意见。

5  2022 年 8 第三届董 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资 同意
  月29日    事会第九 金、公司对外担保情况的独立意见；

              次会议    2、关于公司2022年半年度募集资金实际存放

                        与使用情况专项报告的独立意见；

                        3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独

                        立意见；

                        4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

                        资金的独立董事意见；

                        5、关于开展外汇远期结售汇业务的独立董事

                        意见；

                        6、关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

                        永久补充流动资金的独立董事意见。

6  2022 年 9 第三届董 1、关于《关于全资子公司增资暨关联交易的 同意
  月16日    事会第十 议案》的事前认可意见；

              次会议    2、关于全资子公司增资暨关联交易的独立意

                        见。

7  2022年10 第三届董 1、关于会计估计变更的独立董事意见。    同意
  月26日    事会第十

              一次会议

8  2022年12 第三届董 1、《关于2023年公司及子公司间提供担保的 同意
  月7日    事会第十 议案》的独立意见；

              二次会议  2、《关于2023年公司购买理财产品的议案》

                        的独立意见。

    三、现场考察及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人通过审阅相关材料、参加电话及视频会议、与董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系等多种方式，对公司重大事项的进展情况、经营情况、财务情况及治理情况能够做到及时的了解和掌握。同时，我们对董事
会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

  公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    四、公司年度报告编制过程中的履职情况

  根据相关监管机构所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
    五、保护投资者权益方面所做的工作

  （一）勤勉独立，有效履行独立董事职责报

  报告期内，本人有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

  （二）监督公司的信息披露工作

  作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对任职期间公司2022年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

  （三）监督公司的治理结构和经营管理

  报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

  （四）持续学习，提高自身履职能力


  本人积极学习新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所主板的特殊规定，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护广大投资者的合法权益。
    六、公开征集委托投票权情况

  本人委托其他独立董事作为征集人，就公司于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

    七、其他工作情况

  1、不存在提议召开董事会的情况；

  2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、不存在提议召开临时股东大会的情况；

  4、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    八、总体评价和建议

  报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，发挥独立董事的作用，并结合专业知识和经验，为公司发展提供建设性的建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
  2023 年度，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，以更好的维护公司和全