绿的谐波:关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告

【摘要】688017绿的谐波2023-018苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后重新签订募集资金监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

          688017                  绿的谐波                  2023-018
          苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

      关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人后

          重新签订募集资金监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿的谐波传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月18日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号：2023-001)，公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，由中信证券负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以及相关募集资金存储银行签订的募集资金三方监管协议相应终止，国泰君安未完成的持续督导工作由中信证券承接。

  鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构中信证券分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，现将有关情况公告如下：

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650
1.00元，每股发行价格为人民币35.06元，募集资金总额为人民币1,055,453,252.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币962,297,766.57元。截至2020年8月25日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2020年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00100号），验证募集资金已全部到位。

    二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

  （一）募集资金监管协议的签订情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，公司及保荐机构中信证券分别与招商银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （二）募集资金专项账户的开立和存储情况

  截至2023年3月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

                                                                  单位：人民币元

            募集资金存放银行                      账号                余额

      招商银行股份有限公司苏州分行          512906643610604      307,660,735.33

    交通银行股份有限公司苏州吴中支行      325060640013000259773    67,529,521.00

上海浦东发展银行股份有限公司苏州吴中支行  89080078801000001500    142,047,357.24

  中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行      10539601040109741          18,441.35

      中信银行股份有限公司苏州分行        8112001014500554324          7,718.16

                            合计                                  517,263,773.08

注：上述余额不含公司利用闲置募集资金购买理财产品之余额。

    三、募集资金监管协议的主要内容


  （一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）、募集资金专户存储银行（以下简称“乙方”）与中信证券（以下简称“丙方”）签署的三方监管协议的主要内容如下：

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方年产50万台精密谐波减速器项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人孙鹏飞、高士博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。


  保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

  8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

  本协议一式6份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

                                苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
                                                          2023年4月29日