九芝堂:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000989证券简称：九芝堂公告编号：2023-013九芝堂股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况九芝堂股份...

证券代码：000989              证券简称：九芝堂              公告编号：2023-013

 九芝堂股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    九芝堂股份有限公司第八届董事会第十五次会议由董事长提议召开，会议通
知于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月 27 日在北京九
芝堂集团第一会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人，会议由董事长李振国先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议一致审议通过了以下议案：

    1、关于部分会计政策变更的议案

  详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    2、2022 年度董事会报告

  详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年度董事会报告》（公告编号：2023-025）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    3、2022 年度总经理工作报告

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    4、2022 年年度报告及摘要

  年度报告全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年年度报告》（公告编号：2023-011），摘要请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-010）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    5、2022 年度财务决算报告

  详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年度财务决算报告》（公告编号：2023-027）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    6、2022 年度内部控制自我评价报告

    本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。

  详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2023-018）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    7、2022 年度社会责任报告

  详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2022 年度社会责任报告》（公告编号：2023-017）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    8、2022 年度利润分配预案

    本预案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

  详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨

潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    9、2023 年第一季度报告

  第一季度报告全文请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-023）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    10、关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案

    本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

    公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度具体的审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
  详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    11、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

    本议案已经独立董事发表独立意见。

    为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币15亿元综合授信额度。有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-030）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

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    12、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案

    本议案已经独立董事发表独立意见。

    为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-031）。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    13、关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议
案

    本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见。

    由于本公司董事王永辉先生任益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）副总裁，亦在益丰药房多家子公司任职；本公司控股股东、董事长李振国先生与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。

    为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，预计公司及公司控股子公司在 2023 年 1 月1日至2023年12月31日期间与益丰药房及其控股子公司发生金额不超过17,800万元的日常关联交易。公司董事会授权管理层具体办理与关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。公司及公司控股子公司与益丰药房及其
控股子公司 2022 年 9-12 月实际发生的日常关联交易总额为 4,911.06 万元。详
细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-032）。

    表决情况：关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票

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    14、关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案

    本议案已经独立董事发表独立意见。

    为了建立高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定性，公司参照公司经营规模、发展情况以及市场上相关行业、相关岗位的整体薪酬水平，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过并提议，确定高级管理人员 2023 年度薪酬方案如下：

    （1）公司高级管理人员的薪酬为税前收入，需按规定缴纳社会保险费和住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，由公司从薪酬中代扣代缴。

    （2）公司高级管理人员的薪酬根据高级管理人员个人的从业经历、具体分管业务、相应岗位的市场薪酬水平、承担任务指标等因素决定。

    （3）公司高级管理人员的薪酬按比例分为基本工资与绩效奖金，薪酬的基本工资按月平均发放，绩效奖金根据个人业绩考核结果分半年度和年度两次发放。

    （4）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

    以上高级管理人员薪酬方案的薪酬计算及发放由公司人力资源与行政服务部负责具体实施。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    15、关于董事会战略委员会成员调整的议案

    因公司董事人员变化，董事会战略委员会成员需进行调整，具体情况如下：

                调整前                                  调整后

    （1）战略委员会成员                  （1）战略委员会成员

    主任委员  李振国                    主任委员  李振国

    委    员  孙健、宋廷锋、徐向平、      委    员  孙健、宋廷锋、徐向平、刘春
刘春凤、杜未木、王永辉              凤、薄金锋、王永辉

    任期自本次董事会审议通过之日起与第八届董事会余下任期一致。

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    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    16、关于修改公司《对外捐赠管理制度》的议案

    由于公司组织机构调整，公司财务管控项目办公室已撤销，其相关职责并入财务管理中心，因此公司《对外捐赠管理制度》中“财务管控项目办公室”均相应修改为“财务管理中心”，其他内容不变。

    修改后的制度自本次董事会会议审议通过之日起实施，制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司对外捐赠管理制度》。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    17、关于召开 2022 年年度股东大会的议案

    公司定于 2023 年 5 月 24 日召开公司 2022 年年度股东大会。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    上述第 2、4、5、8、10 项需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    第八届董事会第十五次会议决议

                                            九芝堂股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 29 日

                                    九芝堂股份有限公司                                6