中国科传:中银国际关于中国科传使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于中国科技出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“中国科传”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，...

            中银国际证券股份有限公司

        关于中国科技出版传媒股份有限公司

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“中国科传”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，就中国科传使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股份募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3111 号文核准，中国科传于
2017 年 1 月首次公开发行人民币普通股 13,050 万股，发行价格为 6.84 元/股。
本次发行募集资金总额为 892,620,000 元，扣除发行费用后，募集资金净额为834,097,700 元。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 12 日对本次发行资金到
位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第 1-00008 号”《验资报告》。
  公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金使用的基本情况和闲置原因

  由于募集资金投资项目需要逐步投入，在上市公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟使用
最高额度不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品，且该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    三、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

  （一）现金管理额度及期限

  公司拟对额度上限为 8 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该资金额度自公司2022年股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日有效，可循环滚动使用。

  （二）现金管理产品品种

  为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品，且该等产品不得用于质押。

  （三）具体实施方式

  经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责组织，财务部具体实施。

  （四）信息披露

  公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

  （五）关联关系说明

  公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

    四、投资风险及风险控制措施

  本次现金管理仅限于购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等保本型产品，风险可控，不影响募集资金投资项目正常实施。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：


  公司将严格遵守审慎投资原则选择投资产品，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司财务部具体操作。公司财务部将实时关注和分析现金管理产品净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  公司审计部对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将根据监管部门的规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司的影响

  公司运用闲置募集资金购买进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，同时有利于提高公司募集资金的资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

    六、现金管理的决策程序

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司监事发表了同意意见，相关议案尚需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：中国科传在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理办法等文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上所述，保荐机构对中国科传上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国科技出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                      杨青松                              张玉彪

                                            中银国际证券股份有限公司
                                                        年  月  日