中银证券:国泰君安证券股份有限公司关于中银国际证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

【摘要】关于中银国际证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上...

        关于中银国际证券股份有限公司

    2022 年度募集资金存放与实际使用情况的

                专项核查报告

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对中银证券 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中银国际证券股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]178 号）核准，公司于 2020 年 2 月首次公开
发行人民币普通股（A 股）278,000,000 股，发行价为 5.47 元/股，募集资金总额为人民币 1,520,660,000.00 元，扣除当时尚未支付的承销及保荐费用人民币27,399,613.58 元（不包含增值税）后，公司实际收到的募集资金为人民币
1,493,260,386.42 元，该募集资金已于 2020 年 2 月 19 日汇入公司开立的本次发
行募集资金专用账户。扣除各项发行费用（不包含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币 1,477,810,653.08 元。

  公司上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60620149_B01 号）。


  （二）2022 年募集资金实际使用情况及结余情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司共收到募集资金净额为人民币
1,477,810,653.08 元（扣除各项发行费用且不包含增值税），产生的银行存款利息扣除手续费等的净额为人民币 6,698,368.47 元，累计已使用募集资金1,484,509,021.55 元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕，在
银行开设的募集资金专户已全部注销。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司制定了《中银国际证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

  保荐机构和公司于 2020 年 2 月与募集资金监管银行中国银行上海市浦东分
行营业一部、交通银行上海第一支行、浦发银行陆家嘴支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行股份募集资金已使用完毕，存放募
集资金的专户均已销户，具体情况如下：

  募集资金存储银行名称              银行账号                    销户日期

 中国银行上海市浦东分行          445578985807                  2022/09/21

 营业一部

 交通银行上海第一支行          310066726018800224669            2022/09/21

 浦发银行陆家嘴支行            98060078801300001301              2022/09/21


  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司募集资金到位后用于增加公司资本金及补充公司营运资金，扩展相关业
务，无法单独计量实现效益情况。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金实际使用
情况与承诺一致，详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
  六、会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告情况

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《中银国际证券股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审（2023）第 0832 号的鉴证报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）——第十三号 上市公
司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了中银国际证券股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。”

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：中银证券 2022 年度已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——公告格式（2023 年 4 月修订）——第十三号 上市公司募集资金相
关公告》等的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


  附表 1：

                                                募集资金使用情况对照表

                                                                                                  单位：人民币万元

      募集资金总额（不含发行费用）              147,781.07                    2022 年度投入募集资金总额                  58.31

        变更用途的募集资金总额                    —                        已累计投入募集资金总额                148,450.90

      变更用途的募集资金总额比例                  —

          已变更                                                              截至期末  截至期                          项目
          项目，                                                              累计投入  末投入  项目达  2022  是否  可行
承诺投资  含部分  募集资金  调整后投  截至期末  2022 年度  截至期末累  金额与承    进度    到预定  年度  达到  性是
  项目    变更    承诺投资    资总额    承诺投入  投入金额  计投入金额  诺投入金  （%）  可使用  实现  预计  否发
          （如      总额                  金额(1)                  (2)      额的差额    (4)＝  状态日  的效  效益  生重
          有）                                                              (3)＝(2)-(1)  (2)/(1)    期      益            大变
                                                                                                                              化

增加公司

资本金，  不适用  147,781.07  147,781.07  147,781.07      58.31  148,450.90              注  100.45%  不适用  不适  不适    否
补充公司                                                                        669.84                      用    用

营运资金

合计        —    147,781.07  147,781.07  147,781.07      58.31  148,450.90      669.84  100.45%    —      —    —    —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                  不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                      无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                    本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                    本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况          本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况          本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况

募集资金结余的金额及形成原因                          不适用


 募集资金其他使用情况                                  无

注：超出部分为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
（以下无正文）

 份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》 之签章页）
保荐代表人：

                                    刘登舟                张 翼

                                          国泰君安证券股份有限公司
                                                    年    月    日