酒钢宏兴:酒钢宏兴独立董事2022年度述职报告

【摘要】甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着忠实、诚信、勤勉的原则，在公司的大力支持下，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法...

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

      2022 年度独立董事述职报告

    作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着忠实、诚信、勤勉的原则，在公司的大力支持下，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，审慎行使股东大会和董事会赋予我们的权利，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的的合法权益，助力公司高质量发展。现将 2022 年度履职情况报告如下：

    一、年度内独立董事人员变化及履职情况

    报告期内，公司遴选、增补贾萍女士为财务专业独立董事，与李闯先生和田飚鹏先生共同履行独立董事职责，填平补齐了原财务专业独立董事聂兴凯先生的空缺，有力确保了公司法人治理结构的完整性。

    报告期内，公司共计召开八次董事会会议、两次股东大会，参与审议表决的董事会议案共计 73 项，董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大事项的审议决策程序合法、有效。我们对公司的重要事项进行了事先认可并发表了独立意见，对董事会所审议的议案没有出现过投反对票或弃权票的情形。2022 年度我们出席董事会、股东大会会议的情况，详见下表：


                      2022 年度出席董事会、股东大会情况

                                          参加董事会情况

                                                                                        出席股东

  姓 名      应出席    议案表决  亲自出席  委托出席    缺席    是否连续两次未亲

                                                                                        大会（次）

              （次）    （项）    （次）    （次）    （次）      自参加会议

  李 闯        8          73          8          /        /            否            2

  田飚鹏        8          73          8          /        /            否            2

  贾 萍        5          24          5          /        /            否            2

  聂兴凯        3          49          3          /        /            否            /

    二、重大事项发表独立意见的情况

    报告期内，董事会审议的 73 项议案中，我们对 13 项议案发
表了独立意见，详见下表：

                          2022 年发表独立意见的事项

序号  召开时间            会议                                发表独立意见的事项

 1                                          对公司聘任总经理及副总经理的独立意见

      2022-3-2  第七届董事会第十七次会议

 2                                          对公司提名董事候选人的独立意见

 3                                          对 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

                                            关于公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计
 4

                                            的独立意见

 5                                          对公司关于向关联方提供反担保并支付融资担保费的独立意见
 6    2022-4-18  第七届董事会第十八次会议  对公司关于续签金融服务协议的独立意见

 7                                          关于公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
 8                                          对公司 2021 年利润分配预案的独立意见

 9                                          对关于向全资子公司提供借款的独立意见


序号  召开时间            会议                                发表独立意见的事项

 10                                          对公司向全资子公司提供担保的独立意见

                                            对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
 11

                                            务审计及内部控制审计机构的独立意见

 12                                          公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

 13  2022-9-22    第八届董事会第一次会议    关于聘任高级管理人员相关事项的独立意见

    2022 年对重点事项发表独立意见如下：

    （一）第七届董事会第十八次会议，关于公司 2021 年度日
常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的事项发表独立意见如下：

  公司 2021 年度发生的日常关联交易属于公司经营过程中的正常交易行为，定价公允、交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的 2022 年度日常关联交易是根据公司正常的业务需要所作出，能够保证公司生产经营的稳定，符合公司整体利益和长远利益。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的《公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的议案》提交至公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    （二）第七届董事会第十八次会议，对公司关于向关联方提供反担保并支付融资担保费发表的独立意见如下：

    公司控股股东酒钢集团及关联方嘉峪关宏晟电热有限责任
公司为公司 2022 年向银行机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保是公司获得部分银行贷款的必然条件，有利于保障公司资金链安全，促进公司的经营发展。在此前提下，公司以实际融资额度为上限向其提供同等额度的反担保并支付合理的融资担保费符合商业逻辑，担保费率不超过市场同类业务比例，支付担保费对公司财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害股东及中小投资者利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    （三）第七届董事会第十八次会议，对公司关于续签金融服务协议事项发表的独立意见如下：

    公司已对酒钢集团财务有限公司（简称“财务公司”）进行充分风险评估，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等资质证照，成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标符合监管要求，未发现财务公司在风险管理方面存在重大缺陷，也未发现存在其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。公司修订并与财务公司续签的《金融服务协议》符合上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的相关规定，且符合公司正常的生产经营需要，协议条款公允，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事进行了回避，审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    （四）第七届董事会第十八次会议，对公司 2021 年利润分
配预案发表的独立意见如下：

    公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 14.88
亿元，但由于以前年度亏损尚未完全弥补，2021 年度的盈利除提取法定盈余公积之外全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积金转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形， 符合《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》等相关规定。因此我们同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司 2021 年年度股东大会进行审议。

    （五）第七届董事会第十八次会议，关于对公司向全资子公司提供担保发表的独立意见如下：

    公司此次担保对象为公司的全资子公司榆钢公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司为榆钢公司提供担保，同意将该议案提交至 2021 年年度股东大会进行审议。

    （六）第七届董事会第十八次会议，对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构发表的独立意见如下：

    我们已对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核认可，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够胜任公司委托的审计工作，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及全体股东的整体利益。因此我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构。同意将该议案提交至 2021 年年度股东大会进行审议。

    （七）第七届董事会第十八次会议，对关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划发表的独立意见如下：
    公司结合实际经营情况、战略发展定位、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件精神以及《公司章
 程》的规定，制订公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回
 报规划）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
 制。我们同意将董事会审议通过的《公司未来三年（2022 年-2024
 年）股东分红回报规划》提交至公司 2021 年年度股东大会进行