百利科技:百利科技独立董事2022年度述职报告

【摘要】湖南百利工程科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董...

              湖南百利工程科技股份有限公司

                独立董事 2022 年度述职报告

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：

    一、现任独立董事基本情况

    毕克先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大学
学士，注册会计师。曾任北京龙洲会计师事务所有限责任公司部门经理、合伙人，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司部门经理；现任公司独立董事、北京中北同安工程造价咨询有限公司执行董事、北京键凯科技股份有限公司独立董事、北京交大思诺科技股份有限公司独立董事、安衡（北京）会计师事务所有限责任公司法定代表人、董事长、总经理。

    张健先生：1980 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械工程
系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研究员、副教授；现任公司独立董事、浙江大学电气工程学院教授、镇海石化工程股份有限公司独立董事。

    黄国宝先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学、美国印
第安娜大学法律硕士，中国注册律师；现任公司独立董事、北京市嘉源律师事务所高级合伙人。

  上述独立董事未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务。不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立
董事独立客观判断的关系。

    二、年度履职概况

    （一）出席会议情况

  2022年度，在任独立董事积极参加了公司召开的各次董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集、召开符合法定程序，各重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。

  报告期内，公司董事会共召开12次会议。以上会议在任独立董事均按时出席，未有缺席的情况发生，在任独立董事对2022年度内各次董事会会议审议的相关议案均发表了同意意见，未提出异议。

  报告期内，公司共召开3次股东大会，分别为2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会。以上会议在任独立董事均按时出席。

  报告期内，公司董事会审计委员会召开了4次会议、董事会战略委员会召开了4次会议，董事会风险管理委员会召开了3次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。在任独立董事均出席了各次专门委员会会议，对会议审议的各项议案均发表了同意意见。

    （二）现场考察情况

  报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。

    （三）上市公司配合情况

  公司对独立董事的工作积极配合，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，有力地增强了公司经营管理的透明度。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。


    三、报告期内重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  经核查，报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格按照对外担保的有关制度履行了决策程序，对外担保风险可控，不存在违规担保情形，也未发现公司关联方违规占用公司自己的情形。

    （三）募集资金使用情况

  公司2022年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定的要求，公司募集资金使用情况与已披露情况相符，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    （四）董事及高级管理人员任命提名情况

  我们认为公司在报告期内对相关高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内控审计机构。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司财务报表审计和内部控制审计业务资质，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性方面均表现良好，能够满足公司财务审计工作的要求。公司聘任审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，经公司第四届董事会第二十次会议、2021 年年度股东大会审议通过，基于公司 2021 年度盈利实现情况，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，该事项的审议程序合法、有效，
不存在损害中小股东利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

  2022年度，公司及实际控制人、相关股东均已严格履行其所作出的承诺。

    （八）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （九）内部控制的执行情况

  2022年，公司积极加强公司各项内控制度在生产过程中的贯彻落实，持续提升风险管理和规范化运作水平。我们认为，公司内部控制体系建设符合《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司实际情况，公司内部控制制度在公司的生产经营过程中得到了有效地执行和落实。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会5个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。

    四、总体评价和建议

  2022年，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、独立的原则忠实勤勉的履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥了独立董事的作用。
  2023年，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，努力提高自身的的专业水平，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益及全体投资者的权益，为公司的持续稳定发展发挥积极作用。
                                          独立董事：毕克、张健、黄国宝
                                                二〇二三年四月二十七日