华纺股份:募集资金管理制度

【摘要】华纺股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范华纺股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市...

      华纺股份有限公司募集资金管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范华纺股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

  第四条 募集资金投资项目通过公司全资子公司或公司控制的其他企业实施的，公司全资子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

                        第二章 募集资金的存放

  第五条 公司应确保募集资金的安全存放，公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司应在银行设立专用账户存储募集资金。专用账户的设立、变更由公司董事会批准。
  第六条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  第七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。


  第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或其他公开募集资金所披露的说明书中承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

  第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  1. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  2. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  3. 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  4. 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  5. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

                        第三章 募集资金的使用

                          第一节 一般规定

  第十条 公司应审慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，处理好投资时机、投资金额、投资进度及项目效益间的关系。

  第十一条 募集资金严格按照招股说明书或其他公开募集资金所披露的说明
书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得随意变更或挪作他用。

  第十二条 募集资金的使用计划须经公司董事会批准。

  第十三条 募集资金项目实施部门要按照公司董事会批准的募集资金使用计划编制具体工作计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和规划投资部门等相关部门报送项目具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  第十四条 公司在使用募集资金时，应严格履行公司资金申请和审批程序，并由总经理、财务负责人会签同意后使用。公司财务部门对募集资金的使用情况应由专人负责作好记录，对募集资金的使用情况及效益情况应定期分析并向公司相关领导和部门定期汇报。

    第十五条  使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10%以内(含
10%)时，由总经理和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度10%至20%时，由董事长批准，超出额度在计划额度20%以上需由董事会批准。

    第十六条  募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。
因特殊原因，必须超出预算时，按下列程序审批:

  1.由公司规划投资部门会同项目实施部门或单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

  2.实际投资额超出预算10%以内(含10%)时，由公司总经理批准；

  3.实际投资额超出预算10%以上20%以下时，由公司董事会批准；

  4.实际投资额超出预算20%以上时，由公司股东大会批准。

  第十七条  为充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。

  第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十九条  暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  1.结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  第二十条  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  2.募集资金使用情况；

  3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：


  1. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  2. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  3. 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  4. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

                      第二节 超募资金使用与管理

  第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理，适用本节规定。

  第二十三条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  2.募集资金使用情况；

  3.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  4.在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  5.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  6.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第二十五条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

  第二十六条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
  第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。

  第二十八条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。

                      第四章 募集资金的投向变更

  第二十九条 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，项目责任单位应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司经理办公会议确认后，由公司总经理书面向董事会报告。

  第三十条 如公司决定终止原募集资金投向项目，公司应当尽快科学地选择新的投资项目。


  第三十一条 公司董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
                        第五章 募集资金的监督

  第三十二条 公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司总经理报告检查结果。公司总经理认为必要时可委托会计师事务所等专业机构对募集资金的存放与使用情况进行专项审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。

  第三十三条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表意
见。

  第三十四条 独立董事有权对募集资金存放及使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。

                第六章 募集资金使用情况的报告和披露

    第三十五条  公司项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的
书面解释并及时报告公司总经理和规划投资部门:

  1.项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

  2.项目实际装备购置与计划无法一致；

  3.项目所需的实际投资金额超出预算；

  4.项目工程质量不符要求；

  5.项目实际效益达不到估算或预测效益。


  如果差异较大的，公司总经理应当及时报告公司董事会，公司董事会作出相关决议，并在指定媒体上披露。

  第三十六条 公司总经理应当定期召开经理办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

  第三十七条 董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。

  第三十八条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。

    第三十九条  募集资金使用情况的信息披露稿由公司董事会秘书牵头，会同
公司规划投资部门、总经理、财务部门、审计部门共同编制。

  第四十条 公司股东大会决定变更募集资金投资项目，应按法律、法规及上市规则的规定及时公告，披露以下内容：

  1. 关于变更募集资金投资项目的原因说明；