山西汾酒:2022年度独立董事述职报告

【摘要】2022年度独立董事述职报告董事会：作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，从维护公...

      2022 年度独立董事述职报告

董事会：

    作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件、自律规则及公司《章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事职责，从维护公司利益出发，特别注重保护中小投资者利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
    一、年度履职情况

    报告期内，公司以现场与传阅会签方式共召开 12 次董事会
会议，审议通过 57 项议案；召开 4 次审计委员会会议，审议通
过 9 项议案；召开 1 次薪酬与考核委员会会议；召开 1 次战略
委员会会议；召开 1 次提名委员会会议；召开 2022 年第一次、第二次临时股东大会、2021年度股东大会，审议通过13项议案。我们均在会前对议案内容进行充分研究评议，对每一项议案都做出客观、公正的判断，并依法依规就相应事项发表独立意见，对各相关议案均依法行使表决权，积极推动董事会科学决策水平提升。

    二、重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    关于 2022 年度日常关联交易计划的独立意见：2022 年度日
常关联交易计划属公司正常业务购销活动，交易过程公平、公正、
公开，交易价格公允、合理，没有发现损害公司利益及中小股东利益的行为和情况，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定，符合公司和股东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发现公司曾经发生过对外担保情形。

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。

    （四）聘请会计师事务所情况

    2022 年度，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    公司召开第八届董事会第二十三次会议时，我们对《公司2021 年度利润分配预案》发表了独立意见：董事会提出的《公司 2021 年度利润分配预案》符合相关规定及公司实际情况，同意将议案提交股东大会审议。


    公司董事会根据 2021 年度股东大会审议通过的利润分配方
案，向全体股东每 10 股派发 18.00 元现金股利（含税），该利润分配方案已实施完毕。

    （六）信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告及 36 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2022 年信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》等法律法规及相关规定，披露内容真实、准确、完整、及时、公平，文字表述简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现公司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

    （七）内部控制的执行情况

    经过对《2021 年度内部控制评价报告》和《2021 年度内部
控制审计报告》的审查，我们认为：公司各项内部控制制度符合国家法律法规和监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    （八）提名董事、独立董事候选人的情况

    公司召开第八届董事会第二十四次会议时，对增补李振寰先生为第八届董事会董事候选人，增补周培玉先生、李临春先生、
樊燕萍女士为第八届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
    被提名人未有《公司法》第 146 条规定的情形，也不是中国
证监会认定的市场禁入人员；被提名人具备担任公司董事、独立董事职务所应具备的能力；提名程序符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

    综上所述，同意增补李振寰先生为公司第八届董事会董事候选人，同意增补周培玉先生、李临春先生、樊燕萍女士为公司第八届董事会独立董事候选人。

    （九）董事会及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均能按照公司《章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则规范运作，对公司财务报告、重大投资项目、增补董事及独立董事候选人、关联交易、股权激励事宜进行前置研究审议，使独立董事专业意见得到充分表达，促进董事会决策更加科学合理。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东不存在承诺履行情况。

    三、总体评价

    2022 年度，我们认真履职，对公司关联交易、股权激励、
内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，充分
发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    2023 年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对
公司和全体股东负责的精神，认真学习相关法律、法规和规范性文件，不断提高履职能力；进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，为公司发展及董事会决策提供参考建议，不断提升董事会科学决策能力，提高公司治理水平，为促进公司全方面高质量发展发挥积极作用。

                独立董事：樊三星、王超群、张远堂

                      周培玉、李临春、樊燕萍

                                2023 年 4 月