申科股份:关联交易决策制度(2023年4月)

【摘要】申科滑动轴承股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》...

            申科滑动轴承股份有限公司

                关联交易决策制度

                        第一章  总则

    第一条 为保证申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条 公司与关联人之间的关联交易应当签署书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

  第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定。

              第二章  关联交易和关联人的认定

  第五条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；


  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （二十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

    第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

    第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；


  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第十条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司
根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

                第三章  关联交易的审议和披露

    第十一条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    第十二条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并及时披露。

  交易标的为公司股权的，还应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

  公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）本制度第十九条规定的日常关联交易；


  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深交所规定的其他情形。

    第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息
披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
    第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，
但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （五）深交所认定的其他情形。

    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 公司不得为本制度第七条至第十条规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，
适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十八条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。


    第十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（十三）项至第（十七）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：

  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
    第二十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十一条和第十二条的规定。

    第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或
者贷款的利息为准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用适用本制度第十一条和第十二条的规定。

  公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第十一条和第十二条的规定。

    第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增
资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份