山西证券:董事会决议公告

【摘要】股票简称：山西证券股票代码：002500编号：临2023-007山西证券股份有限公司关于第四届董事会第十六次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况根...

 股票简称：山西证券      股票代码：002500  编号：临2023-007
              山西证券股份有限公司

      关于第四届董事会第十六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2023 年 4 月 16 日以电子邮件结合电话提示的方式
发出了召开第四届董事会第十六次会议的通知及议案等资料。2023 年
4 月 26 日，本次会议在上海陆家嘴滨江中心 N5 大厦 2 层会议室以现场
结合视频电话会议的形式召开。

  会议由董事长侯巍先生主持，11 名董事全部出席（其中侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、周金晓董事、李海涛独立董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事现场出席；夏贵所董事视频电话参会），公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

  会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下事项：

  （一）审议通过《公司 2022 年度工作报告及 2023 年度工作部署》。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》，并提交公司2022 年度股东大会审议。


  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司 2022 年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司独立董事 2022 年度述职报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）审议通过《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》，并提交公司2022 年度股东大会审议。

  同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司 2022 年年度报告及其摘要》,并公开披露。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司 2022 年年度报告》《公司 2022 年年度报告摘要》与本决议
同日公告。

  （六）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》。

  同意公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国企业会计准则等要求编制的《公司 2023 年第一季度报告》，并公开披露。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司 2023 年第一季度报告》与本决议同日公告。

  （七）审议通过《公司2022 年度利润分配预案》，并提交公司2022 年
度股东大会审议。

  公 司 2022 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
574,465,725 元，母公司实现净利润为 587,908,498 元。根据相关规定，提取法定盈余公积金 58,790,850 元、交易风险准备金 58,790,850 元、一般风险准备金 58,790,850 元，扣除公允价值变动损益及其所得税费用 56,268,645 后，母公司本年实现的可供现金分配的利润为355,267,303 元，母公司累计可供分配利润为 1,673,780,983 元。

  从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预
案为：以 2022 年末总股本 3,589,771,547 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.80 元（含税），共派发现金红利 287,181,724 元,本次分配后剩余未分配利润 1,386,599,259 元转入以后年度可供分配利润。

  如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。

  《公司 2022 年度利润分配预案》符合法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2021 年-2023年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。

  公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （八）逐项审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年度股东大会进行逐项表决。

  1、审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、刘鹏飞先生、王怡里先生、李小萍女士、乔俊峰先生回避表决。


  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议公司与公司 5%以上股东太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事周金晓先生回避表决。

  表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、审议公司与公司 5%以上股东山西国际电力集团有限公司及其一致行动人的关联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。

  表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其控制的企业的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定情形的关联自然人及关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司的其它关联方的关联交易事项时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

  6、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》与本决议同日公告。
  （九）审议通过《关于公司 2023 年度自有资金用于业务投资额度的议案》。

  同意公司2023年度自有资金投资额度在任一时点的最大规模建议如下：

  1、FICC 业务使用自有资金最大规模不超过 95 亿元。其中：固定
收益业务使用自有资金最大规模不超过 80 亿元；贸易金融业务使用自有资金最大规模不超过 15 亿元。

  2、权益业务使用自有资金最大规模不超过 79 亿元。其中：金融衍生品业务使用自有资金最大规模不超过 35 亿元；权益投资业务使用自有资金最大规模不超过 25 亿元；私募基金孵化业务使用自有资金最大规模不超过 8 亿元；公募基金券结业务使用自有资金最大规模不超过 3 亿元；新三板做市业务使用自有资金最大规模不超过 3 亿元；自有资金投资资管子公司发行的资管产品最大规模不超过 5 亿元。

  3、信用业务使用自有资金最大规模不超过 105 亿元。其中：融资融券业务最大规模不超过 85 亿元；股票质押式回购业务最大规模不超过 20 亿元。

  上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被动型持仓。在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配置；自有资金用于业务投资的进度由公司资产负债管理委员会和公司执委会根据公司风险控制指标及流动性状况动态调控。

  上述各项业务投资额度有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2022年度股东大会审议。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《关于续聘会计师事务所的议案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）审议通过《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。

  同意对公司发行境内外债务融资工具的一般性授权，并就相关事项提请公司股东大会审议，具体内容包括：


  1、发行主体、发行规模及发行方式

  境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资子公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。境外债务融资工具按相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

  公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过人民币200亿元（含200 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求，确保发行后风险控制指标符合监管规定。
  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、债务融资工具的品种

  公司发行境内外债务融资工具，按实际发行情况包括：境内发行的公司债券、次级债券、次级债务（含永续次级债券）、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券、可续期债券及资产支持证券；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务。

  公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、债务融资工具的期限

  有固定期限的公司境内外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含10 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的境内外债务融资工具（包含但不限于永续次级债券、可续期债券等）不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  4、债务融资工具的发行价格及利率

  公司根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、担保及其他增信安排

  境内外债务融资工具的发行由公司或公司符合资格的全资子公司为发行主体，并由公司、公司的全资子公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策前提下，依照法律法规履行相关程序后提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）及其他增信安排，具体方式按每次发行结构而定。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、募集资金用途

  公司发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，以及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等，具体用途根据公司资金需求确定。

  表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、发行对象及向公司股东配售的安排

  公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的境内外投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

  公司发行境内外债务融资工具可向公司