*ST华源:华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二三年四月本独立财务顾问核查《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发意见指...

        华泰联合证券有限责任公司

                  关于

          华电能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之

  2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见
                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二三年四月


本独立财务顾问核查      《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发
意见                指  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业
                          绩承诺实现情况的核查意见》

重组报告书          指  《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                          暨关联交易报告书》

华电能源、公司、上  指  华电能源股份有限公司
市公司

本次交易            指  华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
                          51.00%股权并募集配套资金

标的公司、锦兴能源  指  山西锦兴能源有限公司

标的资产            指  华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权

交易对方、华电煤业  指  华电煤业集团有限公司

《 盈 利 预 测 补 偿 协  指  华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
议》                      补偿协议》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理  指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
独立财务顾问、华泰  指  华泰联合证券有限责任公司
联合证券

天职国际            指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。

  华泰联合证券有限责任公司接受华电能源的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，华泰联合证券经过审慎核查，结合上市公司 2022 年度报告，对交易对方做出的关于锦兴能源2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，华电煤业就锦兴能源 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）分别不低于248,248.68 万元、196,618.56 万元和 193,516.13万元。

  在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

  上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

    （一）合同主体、签订时间

  2022 年 7 月 26 日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了
《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

    （二）标的资产的利润补偿期及承诺数额


  1、双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕
（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、
2024 年；若本次发行股份购买资产未能在 2022年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

  2、鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

                                                                    单位：万元

  标的公司        2022 年          2023 年          2024 年          累计

  锦兴能源          248,248.68      196,618.56      193,516.13      638,383.37

  3、在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

    （三）标的资产净利润的确定

  1、双方同意，上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

  2、锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

  3、双方同意，锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    （四）利润补偿方式及计算公式

  华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

  应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价


  应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

    （五）标的资产整体减值测试补偿

  1、在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
  2、华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：

  另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数

  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （六）利润补偿的对价上限

  华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

    （七）利润补偿的实施

    1、股份补偿的实施

  如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

  若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
    2、现金补偿的实施

  华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定账户。

    三、业绩承诺实现情况

  根据天职国际出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，天职国际认为，公司编制的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西锦兴能源有限公司 2022年度业绩承诺完成情况。

  经审核，锦兴能源 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿
业权口径净利润 347,693.87 万元，超过华电煤业就锦兴能源 2022 年度矿业权口径净利润承诺的 248,248.68 万元，已完成 2022 年度业绩承诺。

    四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

  独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》以及天职国际出具的《关于山西锦兴能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告（天职业字[2023]8057-7 号）》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：锦兴能源 2022 年度的业绩承诺已经实现，华电煤业关于锦兴能源 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：

                              骆毅平                      沈 迪