钢研高纳:关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2023-018北京钢研高纳科技股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：300034            证券简称：钢研高纳            公告编号：2023-018
              北京钢研高纳科技股份有限公司

      关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

  2022 年 3 月 18 日，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“钢研高纳”）召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，董事会同意公司向控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）申请 2 亿元委托
贷款，期限不超过 1 年，上述议案已经公司于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。中国钢研已于 2022 年 4 月 29 日向公司拨付 2 亿元委托
贷款，利率为 3%，现该笔委托贷款将于 2023 年 4 月 29 日到期，为保障相关项
目的持续推进，公司拟向中国钢研申请 2 亿元委托贷款延期 1 年，利率保持不变，为 3%，最终以中国钢研实际执行情况为准。

  中国钢研系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

  2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次委托贷款事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


  1、公司名称：中国钢研科技集团有限公司

  统一社会信用代码：91110000400001889L

  类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：190000 万元

  法定代表人：张少明

  成立日期：2000 年 3 月 27 日

  住所：北京市海淀区学院南路 76 号

  经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，
有效期至 2018 年 12 月 31 日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计
算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。

  截至 2022 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 279.16 亿元，净资产为 152.79
亿元；2022 年实现营业收入 138.51 亿元，实现净利润 7.34 亿元。（因中国钢研
2022 年度审计工作尚未完成，具体数据以审计结果为准）

  中国钢研持有公司 40.27%的股份，为公司的控股股东。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

  1、本次关联交易为控股股东中国钢研为公司提供委托贷款，利率 3.0%，该笔委托贷款的期限不超过 1 年，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。

  本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易出于公司经营的正常需要，为公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障公司业务发展资金需求，有利于公司发展，不会对公司
的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司与中国钢研发生的各类关联交易的总金额为154.87 万元。

    六、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司该委托贷款暨关联交易事项是生产经营必要的，合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。

  2、独立董事的独立意见

  本次控股股东中国钢研向公司提供人民币 2 亿元的委托贷款，贷款利率为3%，贷款期限不超过一年。该委托贷款事项可降低公司融资成本，减少财务费用，有利于公司的运营；利率参考市场标准并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  该事项涉及关联交易，董事会在对议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
  因此，我们同意本次公司控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

    七、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
  3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 26 日