鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司募投项目延期的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，...

                中信证券股份有限公司

          关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

                募投项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对鸥玛软件募投项目延期的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2744 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,836.00 万股，每股发行价格为人民币 11.88元，募集资金总额为人民币 455,716,800.00 元，扣除发行费用 37,107,469.05 元，募集资金净额为 418,609,330.95 元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东山大鸥玛软件股份有限公司发行人民币普通股（A 股）3,836 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2021]000763 号）。

    （二）首次公开发行股票募集资金存放及管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东山大
鸥玛软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行股份有限公司济南分行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司济南分行、保荐机构中信证券股份有限公司于 2021 年 12 月签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的募集资金监管协议与协议范本不存在重大差异，协议正常履行中。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 4 月 25 日，公司首次公开发行股票募集资金专户存储具体情况
如下：

                                                                    单位：万元

      开户银行                银行账户            专户余额    临时补流金额

 招商银行股份有限公司        531902053210657            38,328.35          0.00
  济南分行营业部

        合计                                    -      38,328.35          0.00

二、募集资金投资项目的基本情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序                              拟利用募集  已投入募  剩余募集

 号    项目名称      投资总额  资金投资额  集资金金    资金    投资进度
                                                  额

    基于 AI 技术的

 1  无纸化考试一      15,103.30    10,976.36      13.37  10,962.99  0.12%
    体化服务平台

    建设项目

    数字化网上评

 2  卷智能服务平      9,672.90    7,029.80        8.56    7,021.24  0.12%
    台建设项目

 3  智能题库平台      7,286.53    5,295.50        6.45    5,289.05  0.12%
    建设项目

 4  研发中心建设      17,537.27    12,745.25      15.52  12,729.73  0.12%
    项目

 5  补充流动资金      8,000.00    5,814.02    4,973.26    840.76  85.54%


        合计          57,600.00    41,860.93    5,017.16  36,843.77      -

注：募集资金账户余额与剩余募集资金金额差额为利息收入和投资收益

    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    （一）本次募投项目延期的具体情况

  结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

 序号          涉及的项目名称          变更前预计达到可  变更后预计达到可

                                          使用状态日期      使用状态日期

  1    基于 AI 技术的无纸化考试一体化  2023 年 12 月 31 日  2024 年 12 月 31 日
              服务平台建设项目

  2    数字化网上评卷智能服务平台建设  2023 年 12 月 31 日  2024 年 12 月 31 日
                    项目

  3        智能题库平台建设项目        2023 年 12 月 31 日  2024 年 12 月 31 日

  4          研发中心建设项目          2023 年 12 月 31 日  2024 年 12 月 31 日

    （二）本次募投项目延期的具体原因

  2022 年以来，受经济下行等因素影响，对公司募投项目整体建设进度影响较大，使得项目整体建设进度放缓。间接影响项目后续整体建设进度，同时公司严格把控项目整体质量，为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将募投
项目达到预定可使用状态的日期调整延长至 2024 年 12 月 31 日。

    四、本次募投项目延期对公司的影响

  本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募投
项目延期的议案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将募投项目达到预定可使用状态的日期调
整延长至 2024 年 12 月 31 日。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投
项目延期的议案》。

    监事会认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次延期亦不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司募集资金投资项目延期。

    （三）独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定。因此，独立董事同意公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态的时间。
六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：


    本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次事项的内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。

  综上，保荐机构对鸥玛软件本次募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                        胡 宇                牛振松

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日