特力Ａ:未来三年(2023年-2025年)股东回报规划

【摘要】未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为进一步增强深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策透明度，维护科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护广大投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据...

    未来三年（2023 年-2025 年）

            股东回报规划

  为进一步增强深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策透明度，维护科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护广大投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

  一、制定本规划考虑的因素

  在制定本规划时，公司综合考虑未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段与规划、资金需求、社会资金成本等公司经营发展的实际情况及外部环境，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  在符合《公司法》《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本规划充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、科学的利润分配原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年（2023 年-2025 年）的股东回报规划


  2023 至 2025 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏
损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体利润分配形式可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  境内上市外资股股利的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

  （二）现金分红条件

  根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
  （三）现金分红期间及比例

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （四）差异化现金分红政策

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）股票股利分配条件

  董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出实施股利分配预案。股票分配可单独实施，也可以结合现金分红共同实施。

  公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后对每股净资产的摊薄效应，考虑
公司进行股利分配后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  四、本规划的制定周期和相关决策机制

  （一）本规划制定周期

  董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东尤其是中小股东、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

  （二）利润分配的相关决策机制

  1.总体决策机制

  公司管理层、董事会应结合《公司章程》、实际经营情况、发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案。利润分配预案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

  2.董事会职权

  利润分配预案需经全体董事过半数表决同意，董事会审议利润分配预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。

  3.股东大会职权

  股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

  公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

  4.利润分配的调整或变更

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  5.监事会职权

  监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  6.其他


  存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  五、附则

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

                    深圳市特力（集团）股份有限公司
                                  董 事 会

                              2023 年 4 月 27 日