华西股份:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】江苏华西村股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法...

                江 苏 华西村股 份有限公司

            独 立 董事关于 相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏华西村股份有限公司章程》、《江苏华西村股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，本着对公司及公司全体股东负责的原则，对公司
于 2023 年 4月 25 日召开的第八届董事会第十六次会议审议的相关议案及事项发
表如下独立意见：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华西村股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：

    截止报告期末，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    截止报告期末，公司对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司已经严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。

    二、对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    董事会提出的利润分配预案基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。


    三、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司与关联方之间的日常关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不会影响公司的独立性，也不会对关联方形成依赖。公司董事会的审议程序符合相关规定，关联董事对该议案回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次日常关联交易事项。

    四、关于与控股股东进行互保的独立意见

    本次与江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）互保，体现了公平、公正的原则，符合双方整体利益，有利于实现双方共同发展。华西集团资信状况良好，有能力偿还未来到期债务。公司与华西集团互保的风险是可控的。公司董事会会议审议该议案时，关联董事回避表决。公司对该议案的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该互保事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司与控股股东互保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

    五、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    公司2022年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

    目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。

    我们认为，公司2022年度内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

    六、关于开展衍生品交易的独立意见

    公司通过开展 PTA、MEG、PF 商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市
场的套期保值功能，更好地规避原材料及产品价格波动带来的风险，降低其对公
司生产经营的影响。

    公司已建立了《商品衍生品交易管理制度》，能够有效规范商品衍生品交易行为，并制定了相关风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下，公司开展衍生品套期保值业务，有利于控制经营风险，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司开展衍生品交易。

    七、关于江苏华西集团财务有限公司关联存贷款的独立意见

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华西村股份有限公司涉及江苏华西集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，结合公司编制的《江苏华西集团财务有限公司风险持续评估报告》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司的资金是安全的、独立的；公司与财务公司发生的关联存贷款业务公允，不存在被关联人占用的风险，没有损害公司利益的情形。

    八、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘任其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。因此，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度会计报表与内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
    九、关于高级管理人员年度基本薪酬事项

    公司本次制定高管年度薪酬是根据公司所处的行业、规模的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化高级管理人员的勤勉尽责,有利于提升工作效率及经营效益。该决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意高级管理人员年度基本薪酬事项。

                                        独立董事：周凯 孙涛  承军

                                              2023 年 4 月 27 日