中体产业:中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产...

          中信建投证券股份有限公司关于

            中体产业集团股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求，对业绩补偿义务人做出的关于本次交易的2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、收购资产业绩承诺情况

  （一）业绩承诺期间及承诺业绩

  上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”），分别与交易对方华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

  利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即2020 年、2021 年、2022 年。


  交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

                                                                                单位：万元

  标的公司        2020 年          2021 年          2022 年              承诺方

  国体认证            1,941.98          1,971.50          2,006.01  华体集团、装备中心

  华安认证              144.03            149.17            164.94  华体集团、华体物业

  在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

  （二）利润补偿方式及计算公式

    1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

  盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

    2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

  盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

    3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

  若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

  盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

  （三）减值测试补偿

  在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。

  前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

    1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

  华体集团以现金进行另行补偿。

    2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

  华体物业以现金进行另行补偿。

    3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》

  另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

  装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    二、收购资产2022年度业绩实现以及减值测试情况

  （一）业绩承诺实现情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于 2023 年 4 月21 日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005716 号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

  业绩补偿期间，截至 2022 年 12 月 31 日，国体认证累计归属于母公司所有
者净利润为 6,179.91 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,944.65 万元，业绩实际完成 100.42%；

  业绩补偿期间，截至 2022 年 12 月 31 日，华安认证累计归属于母公司所有
者净利润为 580.88 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为556.77 万元，业绩实际完成 121.53%。

  国体认证 2022 年度归属于母公司所有者净利润为 2,017.30 万元，扣除非经
常损益后归属于母公司所有者的净利润为2,017.30万元，业绩实际完成100.56%。华安认证 2022 年度归属于母公司所有者净利润为 203.33 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 203.33 万元，业绩实际完成 123.27%。

  综上：国体认证及华安认证截至 2022 年末的业绩承诺已经实现。

  （二）减值测试情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》实施了审核，并于 2023 年4 月 21 日出具了《注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]005717 号），认为中体产业管理层编制的《注入标的资产减值测试报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了中体产业重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
  上市公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对截止 2022 年 12 月 31 日
重大资产重组注入的标的资产国体认证、华安认证的股东权益价值进行了评估，
并由其于 2023 年 3 月 22 日出具了京坤评报字[2023]0169 号、京坤评报字
[2023]0244 号《资产评估报告》。《资产评估报告》载明：截至 2022 年 12 月 31
日，本次重大资产重组注入的标的资产中，国体认证 62%、华安认证 100%股东权益评估值分别为17,648.30万元、3,025.59万元，对比本次交易的价格14,943.23、2,484.23 万元，没有发生减值。

    三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
  本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]005716号）《注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]005717号）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  本独立财务顾问认为：中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度的业绩承诺已经实现；截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产中，国体认证62%、华安认证100%股东权益评估值未发生减值。交易对方已履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的义务。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：

                        赵启            程楠          郑欣

                        袁晨

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日