东方环宇:中信证券股份有限公司关于东方环宇使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于新疆东方环宇燃气股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股...

                  中信证券股份有限公司

            关于新疆东方环宇燃气股份有限公司

          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“东方环宇”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对东方环宇使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2401 号）核准，东方环宇向李明、李伟伟及新疆东方环宇投资（集团）有限公司（以下简称“环宇集团”）非公开发行股份29,382,714 股，发行价格为人民币 12.15 元/股，募集资金总额为人民币356,999,975.10 元，扣除各项发行费用人民币 10,258,576.93 元（不含增值税）后，募集资金净额为 346,741,398.17 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆东方环宇燃气股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000836 号）予以验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、前期使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

  2021 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过
17,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期为 2021 年 7 月 21
日至 2022 年 4 月 18 日，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。闲置
募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过15,000 万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理，有效期为自前次募集资金现金
管理的授权到期之日起一年，即 2022 年 4 月 19 日起至 2023 年 4 月 18 日，在上
述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本
金余额为 10,700.00 万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的

  通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

  （二）投资额度及期限

  公司及子公司拟使用不超过人民币8,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起一年，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  （三）投资品种

  为控制资金使用风险，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品，投资风险可控。具体品种包括通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款等银行保本型理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行现金管理再投资的相关金额）不超过人民币8,000万元。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保
债权为投资标的银行理财或信托产品。

  （四）实施方式

  在上述投资额度、品种及有效期内，董事会授权公司管理层行使现金管理决策权及签署相关合同及协议等。公司财务部是本次购买理财产品的实施部门，负责拟定本次购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

  （五）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

  （六）现金管理收益分配

  公司及子公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、现金管理相关风险的内部控制及风险控制措施

  尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

  （一）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品，由财务人员进行审核后提交财务总监审批。
  （二）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司募集资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

  （三）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。


  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
五、对东方环宇募投项目建设及日常经营的影响

  公司坚持规范运作，防范风险，在不影响募投项目进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金购买保本型理财产品，获得一定投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更大的回报。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序

  （一）董事会审议情况

  2023 年 4 月 25 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
  （二）监事会审议情况及意见

  2023 年 4 月 25 日公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。监事会认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。同意本次使用募集资金进行现金管理事项。六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对新疆东方环宇燃气股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

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