洋河股份:独立董事年度述职报告

【摘要】独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，在2022年度工作中勤勉尽责，及时了解公司生...

            独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

    作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，在2022年度工作中勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将我们2022年度履职情况汇报如下：

    一、出席董事会和股东大会情况

    2022年度，公司共召开6次董事会会议，我们认为会议的召集、召开符合法定程序，有关决策程序合法有效。全体独立董事对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，并就相关议案发表了独立意见。会议参加情况如下：

                                董事会                        列席股东
 姓  名                                                        大会次数
        应出席次数 现场出席次数 通讯方式参加次数 委托出席次数

 赵曙明      6          1            5            0          0

 聂  尧      6          1            5            0          0

 路国平      6          1            5            0          0

 毛凌霄      6          0            5            1          0

    二、发表独立意见情况

    我们作为公司独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司运
营情况，独立、客观、审慎地研判董事会议案，并对续聘会计机构、日常关联交易2项事项发表了事前认可意见，对2021年度利润分配、提名非独立董事候选人等9项重要事项发表了独立意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。

    （一）对 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议
的相关事项发表事前认可意见。

    1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022年修订）》及公司章程等相关规定，我们作为江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司续聘2022年度审计机构事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚”）具有从事证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，我们同意续聘苏亚金诚为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将本事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

    2、关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项的事前认可意见

    公司确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易
事项为公司业务发展的正常交易行为，遵循了公平、公正原则，市场定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将
本事项进行表决时，关联董事王凯先生应按规定予以回避表决。

    （二）对 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议审议
的相关事项发表独立意见。

    1、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登
记日的总股本（不含公司回购专用证券账户中持有的回购股份）为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 30 元（含税），不送红股、不转增股本。

    我们认为，该预案是依据公司实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

    2、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司严格按照内部控制的各项制度规定开展了内部控制工作，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2021年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    3、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状
于保护上市公司及股东的利益。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

    4、关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交
易的独立意见

    经核查，我们认为公司董事会对本次日常关联交易的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

    公司2021年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    2022年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    5、对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    (1)关于关联方资金占用事项

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
    (2)关于对外担保事项

    报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累积至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截至2021年12月31日，公司以前年度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。

    6、关于授权公司管理层使用自有资金择机购买理财产品的独立意见

    公司目前经营良好，财务状况稳健，在确保生产经营资金需求的前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金择机购买理财产品，可以提升资金使用效率和收益，为公司及股东创造更多的投资回报，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意授权公司管理层使用闲置自有资金择机购买理财产品。

    7、关于提名非独立董事候选人的独立意见

    被提名人的教育背景、专业素养、工作经历及身体状况均符合任职资格要求，并已征得被提名人本人同意，公司本次提名董事候选人程序符合相关法律法规的规定。

    被提名人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

    同意提名杨卫国先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司2021年度股东大会选举。

    （三）对 2022 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十一次会议审
议的相关事项发表独立意见。

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项


    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
    2、关于公司对外担保事项

    报告期内，公司严格控制对外担保风险，不存在为公司关联方以及其他任何单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至本报告期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2022年6月30日，公司以前年度发生且累计到本报告期末的对外担保余额为0元。

    三、董事会专业委员会运作情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们严格按照相关专业委员会议事规则等制度规定，认真履行专业委员职责，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供合理的意见。

    1、报告期内，战略委员会共召开1次会议，对公司董事会2021年度工作报告进行预审，对董事会2022年度经营计划、未来规划及其他重大事项提出科学合理的建议，切实履行了战略委员会的职责。

    2、报告期内，提名委员会共召开1次会议，对董事候选人进行严格的资格审查，切实履行了提名委员会的职责。

    3、报告期内，审计委员会共召开4次会议，认真督促内审部门日常审计和专项审计等工作，严格审查与财务报告和日常经营等相关的内部控制制度执行情况，积极协调和监督会计师的审计、续聘等事项，切实履行了审计委员会的职责。

    4、报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，制订公司《管理团队成员薪酬与考核管理办法》并提交董事会审议，检查2021年度
董监高履职及薪酬制度执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

    四、对公司现场检查情况

    我们作为公司独立董事，依法履行独立董事职责，密切关注宏观环境及行业形势变化，积极关注与公司有关的媒体报道，不定期对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况。与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司动态信息，充分发挥独立董事的监督作用。

    五、保护股东合法权益情况

    1、持续加强行为规范。实时关注相关法规变化，深入学习和研究相关的法律法规和规章制度，加深对相关法规认识和理解，不断加强行为规范，提升履职能力，为董事会科学决策提供更好的意见和建议。
    2、促进提升运营效率。密切关注公司财务管理、关联交易等重大事项，主动获取决策所需信息，积极参加董事会会议，独立行使表决权，审慎发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性。

    2、关注监督信息披露。密切关注和监督公司信息披露工作，督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为投资者及时了解公司情况提供畅通的渠道。

    六、其他事项

    1、未发生提议召开董事会的情况。

    2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    各位投资者如有任何意见或建议，可以通过我们电子邮箱进行交流。

    姓  名                        邮箱地址

    赵曙明      zhaosm@nju.edu.cn

    聂  尧      ynie@jiangnan.edu.cn

    路国平      luguoping@chinaacc.com

    毛凌霄      maolingxiao@hylandslaw.com

                  独立董事：赵曙明  聂  尧  路国平  毛凌霄
                                    2023 年 4 月 26 日