长电科技:海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）2021年度非公开发行持续督导...

  海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）2021年度非公开发行持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605 号）核准，公司向 23 名特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）共计 176,678,445 股，发行价格为人民币 28.30 元/股，
募集资金总额为人民币 4,999,999,993.50 元，扣除各项发行费用（不含税）后，
募集资金净额为人民币 4,965,994,447.84 元。募集资金已于 2021 年 4 月 15 日到
账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2021）验字第 61121126_B01 号”《验资报告》。

  上述募集资金存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户中，实行专户管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  根据《江苏长电科技股份有限公司二〇二〇年度非公开发行A股股票预案》及《江苏长电科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》，截至2023年4

                                                              单位：人民币万元

      项目名称          总投资金额        拟投入          已累计使用

                                          募集资金金额      募集资金金额

 年产 36 亿颗高密度集成

 电路及系统级封装模块        290,074.00        266,000.00            39,087.09
 项目
 年产 100 亿块通信用高

 密度混合集成电路及模        221,470.00        84,000.00            47,555.54
 块封装项目

        小计                511,544.00        350,000.00            86,642.63

 偿还银行贷款及短期融        150,000.00        146,599.44          146,599.44
 资券

        合计                661,544.00        496,599.44          233,242.07

    （二）募集资金补流及回流情况

  经公司于2022年4月29日召开的第七届董事会第十五次临时会议审议批准，公司使用人民币10亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至2023年4月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部回流，归还相应募集资金专户并公告，公司募集资金补流情况表如下：

                                                              单位：人民币万元

          项目              开户银行    补流金额  已回流金额  未回流余额

 年产 36 亿颗高密度集成电  招商银行股份

 路及系统级封装模块项目  有限公司江阴  65,000.00      65,000.00        0.00
                          支行

 年产 100 亿块通信用高密  上海浦东发展

 度混合集成电路及模块封  银行股份有限  35,000.00-    35,000.00-        0.00
 装项目                  公司江阴虹桥

                          路支行

 偿还银行贷款及短期融资  交通银行股份

 券                      有限公司江阴          -            -          -
                          高新区支行

                                    合计  100,000.00    100,000.00        0.00


    （三）募集资金帐户余额情况

  截至2023年4月21日，公司募集资金投资项目使用情况及专户余额情况如下：
                                                              单位：人民币万元

  项目名称          开户银行            银行账号      期末余额    备注

 年产 36 亿颗高密

 度集成电路及系统  招商银行股份有限公司江          510900010010207  229,068.54

                            阴支行

  级封装模块项目

 年产 100 亿块通信                              92030078801200000617

 用高密度混合集成  上海浦东发展银行股份有                                  含利 息
 电路及模块封装项    限公司江阴虹桥路支行                              39,634.58

                                              92030078801800000622            收入等
        目

 偿还银行贷款及短  交通银行股份有限公司江

    期融资券            阴高新区支行        393000686013000142609    3,466.71

                                合计

                                                                      272,169.83

  三、本次募集资金暂时补充流动资金情况

  鉴于公司拟对募集资金进行15亿元现金管理，在公司实施现金管理后募集资金专户余额为122,169.83万元，为提高募集资金使用效率、进一步降低财务成本，公司拟使用不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  因项目投入需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分补流资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常建设，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资
金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序

  2023年4月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用公司部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  1、公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

  2、公司将在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次暂时补充的流动资金将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意公司使用不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，将不超过人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。


  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前期用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
  （以下无正文）