南方精工:公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

【摘要】 证券简称：南方精工证券代码：002553 江苏南方精工股份有限公司 JiangsuNanfangPrecisionCo.,Ltd. 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二三年四月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案...

 证券简称：南方精工                    证券代码：002553
    江苏南方精工股份有限公司

  Jiangsu Nanfang Precision Co., Ltd.

向不特定对象发行可转换公司债券预案
          二〇二三年四月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册。


                      目 录


公司声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...... 5
第二节 本次发行概况 ...... 6

  一、本次发行证券的种类...... 6

  二、发行规模...... 6

  三、票面金额和发行价格...... 6

  四、债券期限...... 6

  五、票面利率...... 6

  六、还本付息的期限和方式...... 6

  七、转股期限...... 7

  八、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式...... 8

  九、转股价格向下修正条款...... 9

  十、转股股数的确定方式...... 10

  十一、赎回条款...... 10

  十二、回售条款......11

  十三、转股年度有关股利的归属...... 12

  十四、发行方式及发行对象...... 12

  十五、向原股东配售的安排...... 12

  十六、债券持有人会议相关事项...... 12

  十七、本次募集资金用途...... 14

  十八、评级事项...... 15

  十九、担保事项...... 15

  二十、募集资金存管...... 15

  二十一、本次发行方案的有效期...... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 16

  一、最近三年一期合并财务报表...... 16

  二、最近三年及一期合并报表范围变化情况...... 19


  三、最近三年及一期主要财务指标...... 21

  四、公司财务状况分析...... 22
第四节 本次发行募集资金用途...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 29

  一、公司现行的利润分配政策...... 29

  二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 32

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

          释义项              -                    释义内容

 公司、本公司、发行人、南方精工 指 江苏南方精工股份有限公司

 董事会                        指 江苏南方精工股份有限公司董事会

 监事会                        指 江苏南方精工股份有限公司监事会

 股东大会                      指 江苏南方精工股份有限公司股东大会

 本次向不特定对象发行可转换公 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
 司债券、本次发行

 可转债                        指 可转换公司债券

 本预案、预案                  指 《江苏南方精工股份有限公司向不特定对象发行
                                  可转换公司债券预案》

 中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

 报告期                        指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月

 公司章程                      指 江苏南方精工股份有限公司章程

 元、万元、亿元                指 人民币元、万元、亿元

 《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》              指 《上市公司证券发行注册管理办法》

  本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

 第一节 本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条
                      件的说明

  根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。


                第二节 本次发行概况

一、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次发行的可转债发行总额不超过人民币 52,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的本金和最后一年利息。

    （一）年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  i：指本次可转债当年票面利率。

    （二）付息方式

  1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

  4、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

  5、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
七、转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转债到期日止。

八、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

    （一）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派发现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。九、转股价格向下修正条款

    （一）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修