海辰药业:2022年度独立董事述职报告(周浩)

【摘要】南京海辰药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告（周浩）各位股东及股东代表：本人（周浩）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第2号—...

              南京海辰药业股份有限公司

              2022 年度独立董事述职报告

                      （周浩）

各位股东及股东代表：

    本人（周浩）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、参加会议情况

    报告期内，公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会，我亲自出席历次
董事会、列席 3 次股东大会，没有缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议情况。

    姓名      本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
                加董事会次数  会次数    加董事会次数  会次数        数          次数

    周浩          10          4          6          0          0          3

    在董事会会议召开前我认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2022 年，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

    二、发表独立意见情况


    根据《公司章程》、《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，2021 年
度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见：

（一）2022 年 4 月 21 日第三届董事会第十九次会议：本人对《关于续聘 2022 年
度审计机构的议案》发表事前认可意见；对 2021 年度内部控制自我评价报告、2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于 2021 年度利润分配预案、关于续聘 2022 年度审计机构的议案、2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案出具独立意见；对 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况和 2021 年度公司对外担保情况出具专项说明和独立意见。

（二）2022 年 6 月 10 日第三届董事会第二十一次会议：本人对关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺、关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜、关于公司前次募集资金使用情况报告出具独立意见。

（三）2022 年 6 月 27 日第三届董事会第二十二次会议：本人对关于公司董事会
换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人发表了独立意见。

（四）2022 年 7 月 15 日第四届董事会第一次会议：本人对关于公司聘任高级管
理人员出具独立意见。

（五）2022 年 8 月 25 日第四届董事会第二次会议：本人对关于控股股东及其他
关联方占用公司资金、关于公司对外担保情况出具独立意见。

（六）2022 年 9 月 21 日第四届董事会第三次会议：本人对关于进一步细化公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金用途、关于细化公司向特定对象发行 A 股股票方案、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）出具独立意见。

（七）2022 年 12 月 15 日第四届董事会第五次会议：本人对关于第一期员工持
股计划延期出具独立意见。


    三、专门委员会履职情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。

    本人担任公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。按照《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，充分行使自己的各项合法权利和义务。2022 年主要履职情况如下：

    （一）参加了审计委员会召开的四次会议，分别就《2021 年度财务决算报
告》、《2022 年度财务预算报告》、《2021 年度内部控制自我评价报告》、《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于 2021 年度利润分配的预案》、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》、《南京海辰药业股份有限公司 2022 年第一季
度财务报表》、《公司 2022 年第二季度审计工作汇报》、《2022 年 6 月财务报表及
附注》、《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2022 年第三季度审计工作报告》、《2022 年第三季度财务报表》等事项进行了审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。

  （二）主持并参加了薪酬与考核委员会召开的一次会议，审议了 2022 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

  （三）参加提名委员会召开的一次会议，对《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》进行审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    （二）按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案
进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    （三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2022 年度，本人进行实地考察，通过与公司经理层、生产、财务等相关人员
进行沟通，及时了解公司各时期的生产运行状况。日常经常通过电话、邮件等工具与公司董事、经理层及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的医药专业角度，对公司的药品生产、研发等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

    六、其他工作

  （一）报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

  （二）报告期内，本人没有提议召开董事会；

  （三）报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司赢利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在我履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。

                                            南京海辰药业股份有限公司
                                                      独立董事：周浩
                                                    2023 年 4 月 24 日