海辰药业:对外投资管理制度

【摘要】南京海辰药业股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

              南京海辰药业股份有限公司

                  对外投资管理制度

                          第一章 总  则

    第一条为了加强南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《公司章程》等其他相关规定，特制定本制度。
    第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    第三条对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

    第四条对外投资应遵循的原则：

    （一）必须遵守国家法律、法规的规定；

    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

    （三）必须坚持效益优先的原则。

                  第二章 对外投资管理的组织机构

    第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。


    第六条财务部为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第七条财务部负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

    第八条公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

    第九条公司财务部对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

    第十条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

                    第三章 对外投资的审批权限

    第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。

    经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对
外投资的职权明确并有限授予董事会如下：

    1．股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于 30%的调整。


    2．股东大会对下列投资事项进行审批：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    股东大会授权董事会对下列投资事项进行审批：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    3．公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括
但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批。本制度另有规定的除外。
    第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织。
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条的规定。

    第十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。

    第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

    第十六条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司发生的交易仅达到本制度第十二条关于股东大会审议权限
的第（3）项、第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。

                      第四章 对外投资的决策管理

    第十九条 财务部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。

    第二十条 财务部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专
业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

    第二十一条 可行性研究报告提交经理通过后，根据相关权限履行审批程
序。

    第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第二十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第二十四条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。

    第二十五条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
    第二十六条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指
标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    第二十七条 公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期
考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

                    第五章 对外投资的转让和收回

    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和本制度有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

    第三十一条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

    第三十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。

                  第六章 对外投资的财务管理及审计

    第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

    第三十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第三十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。

    第三十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

    第三十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

    第三十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。

    第三十九条 公司内审部门应对被投