齐心集团:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】深圳齐心集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等...

                深圳齐心集团股份有限公司

        独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的

                          独立意见

  根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

  一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求，我们就 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：

  （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表详见同日刊载于巨潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  （二）2022 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十七次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的
2021 年年度股东大会审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，公司对全资子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币 225,000 万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  截至 2022 年 12 月 31 日，上述对全资子公司的担保额度已启用人民币 118,500.00 万元，
美元 4,600.00 万元;实际发生担保金额合计为人民币 46,136.33 万元（美元按 2022 年 12 月
31 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1 美元对人民币 6.9646 元计算），无逾期担保。

  公司对外担保（非子公司担保）累计金额为人民币 0.00 万元，实际发生担保金额为人民币 0.00 万元，无逾期担保。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  经核查，我们认为：


  1、公司上述对外担保严格按照有关法律、法规及《公司章程》有关规定，履行了相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

  2、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度,不存在违规对外担保事项，不存在与《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定相违背的情形。

  3、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。

  4、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  二、关于计提资产减值准备的独立意见

  经向公司管理层及审计机构、评估机构详细了解情况，并核查相关资料，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

  三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  报告期内，公司严格按照内部控制制度的相关规定开展生产经营，公司对募集资金管理、内部审计监督、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、信息披露、财务管理制度及财务报告等业务和事项的内部控制严格有效，保障了公司的稳健经营发展。公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、准确和完整地反映了公司报告期内部控制制度运行的情况。

  四、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

  本次 2022 年度不进行利润分配的预案根据母公司 2022 年末可供股东分配利润情况制定，
该预案有助于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，有利于公司可持续发展和维护股东长远利益，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司该预案，并提交 2022 年度股东大会审议。

  五、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

  公司2022年度公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定要求，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司2022年度募集资
金实际存放与使用情况。

  六、关于续聘会计师事务所的独立意见

  经审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料文件，并与公司相关人员进行了必要沟通和核查后认为：在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。本次续聘有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，一致同意大华会计师事务所为公司 2023 年度财务审计及内部控制的审计机构，并提交 2022 年度股东大会审议。

  七、关于开展衍生品交易业务及其可行性分析报告的独立意见

  经审查，公司开展汇率风险管理相关的金融衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响。本次开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益。后续将积极关注公司在实际操作时的财务和现金流状况，确保该行为不影响公司正常生产经营的进行，保障资金的安全性和收益的稳健性。因此我们同意公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

  八、关于 2023 年度管理任职董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  关于 2023 年度管理任职董事、高级管理人员薪酬方案结合公司相关绩效考核和激励机制而制定，符合公司实际经营情况及公司所处地区、行业的薪酬水平，审议程序合法、合规、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此我们同意该薪酬方案。

  九、关于购买董监高责任险的独立意见

  经审核，我们认为公司此次购买董监高责任险有利于完善公司风险控制体系，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，提请公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事：

            韩文君                    胡泽禹                  钱荣


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                                                            2023 年 4 月 20 日