齐心集团:中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年...

                  中信证券股份有限公司

              关于深圳齐心集团股份有限公司

      2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管 指 引 第 1 号 —— 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 》《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （1）实际募集资金金额及资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

    该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

    （2）以前年度已使用金额、2022 年度使用金额及当前余额

                                                          单位：万元

 以前年度直接  以前年度永  2022 年年度        募集资金余额

 投入募集资金  久补充流动  使用金额  暂时补充流动 募集资金账户
                  资金                资金          余额

    27,014.70    18,505.30    1,344.61      44,000.00      4,150.07

    公司以前年度已使用募集资金27,014.70万元，报告期使用募集资金1,344.61万元，累计使用金额为28,359.31万元；另外永久补充流动资金18,505.30万元。公
司2018年度非公开未使用完毕募集资金为人民币48,150.07万元（含利息收入896.05万元）。其中：44,000万元用于暂时补充流动资金，其余4,150.07万存放于募集资金专户中。

    二、募集资金存放和管理情况

    1、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。

    为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，截至2019年10月25日，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

    2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。

    上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。


        2、募集资金专户存储情况

        截至2022年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下：

                                                                            单位：元

                                                                                                      账
序  账户名        开户行        账号        划付金额    募投项目  永久补流金额      余额      户
号                                              （元）                                              状
                                                                                                      态

              东莞银行股份有                              云视频会                                已
    齐心集团                    5700096010                                                          销
 1            限公司深圳分行  05523        132,050,000.00  议平台升  134,941,323.45          0.00

                                                            级及业务                                户
              汇丰银行（中国）                            线拓展项                                已
    齐心集团  有限公司深圳分  6220503420                                                          销
 2                              19            50,000,000.00  目          50,111,641.22          0.00

              行                                                                                    户

              宁波银行股份有                                                                      正
    齐心集团  限公司深圳布吉  7315012200                                                          常
 3                                            100,000,000.00                        -    301,015.14  使
              支行营业部      0108187

                                                                                                    用
              中国光大银行股                              智能办公                                正
    齐心集团  份有限公司深圳  3913018800                  设备开发                                常
 4                              0072110      80,000,000.00  及产业化              -    113,754.87  使
              笋岗支行                                    项目                                    用
              上海浦东发展银                                                                      正
    齐心集团  行股份有限公司  7905007880                                                          常
 5                              1900000571    77,800,000.00                        -  19,785,767.47  使
              深圳景田支行                                                                          用

              广东华兴银行股                                                                      正
    齐心集团  份有限公司深圳  8058801000                                                          常
 6                              55145        110,150,000.00  集团数字              -  14,628,042.94  使
              分行                                        化运营平                                用
              中国银行股份有                              台建设项                                正
    齐心集团  限公司深圳科技  75