双成药业:内部控制自我评价报告

【摘要】海南双成药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告海南双成药业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部...

            海南双成药业股份有限公司

            2022 年度内部控制评价报告

  海南双成药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司自身、子公司、孙公司及控股子公司，公司自身指的是公司内部各部门，子公司指的是公司全资子公司海南维乐药业有限公司，双成药业欧洲有限公司、控股子公司指的是宁波双成药业有限公司，孙公司指的是维乐药业（香港）有限公司。

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    1、组织架构

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。

  股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长或副董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场或视频见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所相关要求以及《公司章程》规定。自本公司成立以来，未发生单独或合计持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开的股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位；上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。

  董事会：公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求，引入独立董事，建立了《独立董事制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事
会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会海南监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能够严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益，同时对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

  监事会：公司监事会由 3 名监事组成。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、关联交易、会计政策变更、计提资产减值准备等情况进行审查，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。

  公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。

    2、发展战略

  公司战略管理实行统一领导、分层管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。

  公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的
优势及劣势等影响因素，制定了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。

    3、人力资源管理

  公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面制度，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

    4、社会责任

  公司秉承“成人之美、成己之愿”的企业理念，在完成企业自身发展的同时，积极履行企业社会责任。

社会责任履行情况的详细内容请参阅公司 2023 年 4 月 21 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022 年度社会责任报告》。

    5、企业文化

  公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。同时公司提倡“成人之美、成己之愿”的发展理念，通过十几年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，强调传承“双成人”的创业精神、积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。

  公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，努力提高全公司合规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工行为手册》，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

  6、资产管理

  公司建立了《固定资产控制制度》、《无形资产控制制度》等制度，公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损须经部门经理签字确认，设备管理部门或信息部实地复核。对于未到年限申请报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司资产管理控制良好。


    7、资金管理

  公司制定了《资金内部控制制度》，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制制度。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。

    8、募集资金使用的控制

  公司根据证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金管理。截止
2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，且已于 2016 年 1 月销户。

  公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。

    9、会计系统管理

  公司会计人员均符合会计从业要求，会计机构负责人具备应有的专业技术职务资格。公司执行国家统一的会计准则，会计基础工作良好。公司制定了货币资金管理、筹资管理、并购管理、销售与回款管理、费用管理、生产成本与期间费用管理、存货与仓库管理、购货与付款管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、研究与开发费用管理、往来账务管理、长期待摊费用管理、借款费用资本化管理、财务档案管理、对子公司的管理等财务管理制度等，该等制度执行情况良好。

    10、全面预算管理

  为建立健全科学的预算管理体制、动态监控公司的运营状况，使公司各部门的计划相互协调、互相配合，达到公司现有资源有效利用和最佳配置，使公司生产经营在科学预算的基础上健康有序发展，公司实施全面预算管理制度。

  预算管理主要包括三方面：生产经营预算、资本性支出预算、财务收支预算。各责任单位在预算管理中的职责权限明确，预算的编制、审定、下达和执行程序
适当。

    11、生产管理

  公司严格执行 GMP 质量体系管理标准，制定了《生产计划管理制度》、《生产物料管理制度》公司各生产岗位职责明确，人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程受药品监管部门日常监督。公司生产管理控制良好。

    12、采购与付款业务

  公司制定了《采购申请审批制度》、《产成品入库管理制度》、《采购预算管理制度》、《付款控制制度》、《退货管理制度》等制度。公司任何采购行为须经部门负责人审核、公司领导批准；公司备有详实的报价资料，该等资料随时更新，以保持报价的最新时效。验收物料时，发票所载名称、规格、数量、金额须与厂商送货单相符，对不合格的物料，及时通知采购部门退回或扣款。采购部门根据合同、协议、验收单申请付款，经财务部审核无误后，报公司领导核准履约付款。公司采购与付款业务控制良好。

    13、销售业务

  公司制定了《内部控制制度一销售》制度，其对岗位分工与授权批准、发货、销售发票开具、销售货款收取和销售记录等均有明确规定。在选择客户时，由信用管理人员对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责签订合同、处理订单；仓储部门负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门负责销售款项结算、监督货款回收。公司销售业务控制良好。