赤峰黄金:关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书

【摘要】北京市万商天勤律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会之法律意见书北京市万商天勤律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会之法律意见书致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受赤峰吉隆黄...

  北京市万商天勤律师事务所

            关于

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

          股东大会

            之

        法律意见书


            北京市万商天勤律师事务所

        关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

              股东大会之法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所
律师”）列席赤峰黄金于 2023 年 4月 20 日召开的 2022年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、为出具本法律意见书，本所律师对赤峰黄金本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

  2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

  3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就赤峰黄金本次股东大会有关事项发表法律意见，并不对会计、
审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  4、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  5、本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、公司于 2023 年 3 月 30 日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第
十六次会议审议通过《关于召开 2022年年度股东大会的议案》，决定于 2023年4月 20 日召开本次股东大会。

  2、公司董事会于 2023 年 3 月 31 日在指定报刊及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）（以下简称“《通知》”），《通知》载明了本次股东大会的基本情况（含股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议时间及地点、网络投票的系统及投票时间等）、审议事项、投票注
意事项、出席对象、登记办法、会议联系人及联系方式等内容。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、公告程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2、经本所律师见证，2023 年 4 月 20日下午 14:00本次股东大会现场会议在
北京市丰台区万丰路小井甲 7 号公司会议室召开。

  3、除现场会议外，2023 年 4月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 在
上海证券交易所交易系统投票平台以及 2023 年 4月 20日 9:15-15:00 之间的任意
时间在上海证券交易所互联网投票平台安排了网络投票。

  4、本次股东大会由公司董事长王建华先生主持，就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书签名。

  本次股东大会实际召开的时间、地点和审议事项与《通知》中所告知的时间、地点和审议事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人资格

  经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会依照《公司章程》的规定提前公告通知了公司各股东，董事会作为召集人的资格合法有效。
  （二）出席本次股东大会的人员


  本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东签名册，以及股东、股东代理人持有的身份证、《授权委托书》等证明文件。出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共154名，代表有表决权的股份460,408,700股，占公司有表决权股份总数的27.9487%。上述股东、股东代表及股东代理人所代理之股东均系截至2023年4月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的合法资格。

  本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （三）列席本次股东大会的人员

  列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
  本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1、经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项进行了表决；会议推选 2 名股东代表、1 名监事代表、本所律师进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。

  2、本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。

  （二）本次股东大会的表决结果

  根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：

  1、《2022 年度董事会工作报告》；

  2、《2022 年度监事会工作报告》；


  3、《2022 年度财务决算报告》；

  4、《2023 年度财务预算方案》；

  5、《2022 年度利润分配预案》；

  6、《〈2022 年年度报告〉及其摘要》；

  7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；

  8、《关于 2023 年度融资总额度的议案》；

  9、《关于 2023 年度对外担保总额度的议案》；

  10、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

  11、《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）〉及其摘要的议案》；

  12、《关于〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）〉的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中所列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，赤峰黄金本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

  （本页以下无正文，下接签署页）

（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司股东大会之法律意见书》签字页）
北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏律师                            经办律师： 孙涛 律师
            （签名）                                      （签名）
                                                            耿陶 律师
                                                            （签名）
                                                    2023 年 4 月 20 日