国发股份:第十届董事会第二十三次会议决议公告

【摘要】证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2023-015北海国发川山生物股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码： 600538        证券简称： 国发股份          公告编号：临 2023-015

            北海国发川山生物股份有限公司

        第十届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 4 日
以电话及邮件的方式发出了关于召开公司第十届董事会第二十三次会议的通知，
本次会议于 2023 年 4 月 14 日以现场和通讯表决的方式召开，会议应参与表决董
事 9 人，实际参与表决董事 9 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2022 年度总裁工作报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    3、审议通过《2022 年度财务决算报告》

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    4、审议通过《2023 年财务预算报告》

  该议案尚需提交股东大会审议


  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    5、审议通过《2022 年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,486.12万元，2022年末累计可供投资者分配的利润为-39,040.95万元，2022年末资本公积为78,488.14万元。

  公司 2022 年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司 2022 年度拟
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了以下独立意见：

  ①公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等现金分红政策的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。

  ②议案的审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》要求，我们同意公司本次利润分配预案。

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    6、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  《2022 年年度报告摘要》内容详见公司 2023 年 4 月 18 日《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2022 年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

    7、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构的
议案》

  为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构。审计费用为 70 万元人民币，其
中：财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审计费用为 20 万元人民币。2023年度审计收费与 2022 年度相同。

    公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

  公司董事会审计委员会在对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，我们认为：天健会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，其在担任公司审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地开展审计工作，客观、公允地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性与稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。

    独立董事发表的事前认可意见如下：

  天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立完成了相关审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。为保证审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

    独立董事发表的独立意见如下：

  ①天健会计师事务所具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、公允地发表了独立审计意见。

  ②本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；

  ③同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  内容详见公司 2023 年 4 月 18 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    8、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》


    公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

  2022 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    公司独立董事发表独立意见如下：

  公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告及非财务报告的重大缺陷和重要缺陷。我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  详见公司 2023 年 4 月 18 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年度内部控制评价报告》。

    9、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

  结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：


  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

    10、审议通过《第十届董事会独立董事 2022 年度述职报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  详见公司 2023 年 4 月 18 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《第十届董事会独立董事 2022 年度述职报告》。

    11、审议通过《第十届董事会审计委员会 2022 年度履职报告》

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  详见公司 2023 年 4 月 18 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《第十届董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。

    12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2022 年度业绩
承诺完成情况的议案》

  根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154 号），广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,078.04 万元，超过承诺数 658.04 万元，完成本年承诺业绩的119.24%。

  关联董事吴培诚回避表决。

  该议案尚需提交股东大会审议

  表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  独立财务顾问五矿证券有限公司对相关事项出具了核查意见，天健会计师事
务所对相关事项出具了鉴证报告。内容详见公司 2023 年 4 月 18 日《上海证券报》
《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项说明公告》。

    13、审议通过《关于全资子公司实施超额业绩奖励的议案》


  经天健会计师事务所审计，高盛生物2020年度至2022年度经审计累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,493.75万元，超出承诺净利润数的金额为993.75万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，超出承诺净利润数部分的40%即397.50万元，将奖励给高盛生物的核心团队康贤通等人员。

    公司独立董事发表独立意见如下：

  我们认为：公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与高盛生物原股东签订的《盈利补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励的实施。

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  内容详见公司 2023 年 4 月 18 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司高盛生物实施超额业绩奖励的公告》。

    14、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

  内容详见公司 2023 年 4 月 18 日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

    15、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  高盛生物 2023 年拟与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为 1,000 万元人民币。

    独立董事发表的事前认可意见如下：

  我们认为公司控股子公司广州高盛生物科技有限公司 2023 年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股