常山北明:独立董事2022年度述职报告(陈爱珍)

【摘要】石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规...

  石家庄常山北明科技股份有限公司

      独立董事 2022 年度述职报告

    本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：

    一、参加董事会会议情况

            本报告期  现场出 以通讯 委托 缺席

            应参加会  席次数 方式参 出席 次数 表决意见
            议次数          加次数 次数

董事会        12      0      12    0    0  全部同意

股东大会      2        0      2

    二、发表独立意见的情况

    报告期内对董事会的议案发表独立意见 20 次。

    （一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

    1、公司与关联方资金往来及对外担保情况

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收
账款余额为 515.12 万元，预付账款余额为 299.55 万元，其他应收款余额 521.11 万元。


    截止 2021 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公
司为常山恒新担保30,000.00 万元，为常山恒荣担保10,446.00 万元，为北明鼎云担保 4,000.00 万元，为北明软件担保 153,537.97 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时能源担保 4,559.40 万元。公司累计担保 202,543.37 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2021年末净资产的 32.91%。

    2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交易价格按同类市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股东与关联方违规占用公司资金的情形。

    公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。

    （二）关于公司 2021 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
    公司已就计提 2021 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细
资料，并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2021 年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后，公司 2021
年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的财
务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2021 年度计提资产减值准备。
    （三）对公司 2021 年度利润分配预案发表以下独立意见：

    公司正处于转型升级关键时期，2022 年在云数据中心等项目建
设上仍存在较大资金需求和投入，需要预留资金以发展主营业务。为保障公司日常经营发展及流动资金需要、云数据中心等项目建设以及
新项目投资需求，同意 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    （四）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：

    中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2021
年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光华为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提交公司董事会八届七次会议进行审议。

    （五）对聘任 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独
立意见如下:

    经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司运作，起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。


    因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度的财务审计和内控审计工作，支付该事务所财务报告审计费 110 万元（含子公司财务审计费）、内控审计费 50 万元，共计 160 万元。

    （六）对公司 2022 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
    公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司董事会八届七次会议审议的《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，以及与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2022 年 4 月 4 日提交给我们。我们
认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会八届七次会议审议。

    （七）对 2022 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：

    公司 2022 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限
责任公司生产经营中的正常业务往来，具有持续性。2022 年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意关于 2022 年度日常关联交易的预计。

    （八）对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异的说明


    经核查，根据 2021 年关联交易计划，公司 2021 年度与关联方之
间的日常关联交易实际发生金额为 6,953.25 万元，2021 年与关联方预计发生金额为 10,000 万元，差异为 30.47%。

    我们认为导致公司 2021 年度日常关联交易预计金额与实际发生
金额产生差异的原因主要是：2021 年下半年以来，棉花价格持续在高位运行，市场风险加大，关联企业持谨慎态度，使得需求低于原先预期。2021 年度公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有不确定性。2021 年度公司发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    （九）对向控股股东支付担保费暨关联交易的事前认可意见如下：

    公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司董事会八届七次会议审议的《关于向控股股东支付担保
费暨关联交易的议案》，于 2022 年 4 月 4 日提交给我们。我们认为：
本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意该议案提交董事会审议。

    （十）对向控股股东支付担保费暨关联交易的独立董事意见如下：

    对公司董事会八届七次会议审议的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决。本次关联交易不影
响公司的独立性，担保费率低于行业平均水平，较为合理，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司和中小股东权益，体现出股东单位对公司的支持。同意此次关联交易事项。

    （十一）对预计 2022 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
    公司 2022 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方
式，以及业务合同履约合计提供连带责任保证额度不超过 298,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金和资金良性循环，有利于子公司经营业务的拓展，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式，以及业务合同履约提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式，以及业务合同履约提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。

    （十二）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按
照各项制度的规定进行，未发现有违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

    （十三）对 2022 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核
方案的独立意见如下：

    公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于
独立、客观判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。

    （十四）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见如下：

    公司拟对正定园区 1#车间闲置报废设备进行处置。公司聘请了
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所作为评估机构，对本次处置闲置报废设备进行了评估并出具了资产评估报告。
    认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    （十五）对拟处置闲置报废设备的独立意见如下：

    本次闲置报废设备处置是为了腾空厂房进行出租，有利于盘活公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司的长远发