鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于参股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资暨关联交易公告

【摘要】 A股代码600295A股简称鄂尔多斯编号：临2023-010 B股代码900936B股简称鄂资B股 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于参股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告...

A 股代码 600295        A 股简称  鄂尔多斯          编号：临2023-010

B 股代码 900936        B 股简称  鄂资B股

          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  关于参股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资

                  暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

  ●根据内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（以下简称“联化公司”）财务状况，为提高资金使用效率，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与联化公司其他股东（以下简称“各方股东”）拟按照各自持股比例对其同比例减资。各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比例转增注册资本，联化公司注册资本变更为 10 亿元后，各方股东对联化公司同比例减资 5 亿元。本次减资完成后，联化公司注册资本维持 5 亿元不变。各方股东分别履行审批程序后，拟共同签署相关文件。

  ● 本事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  （一）联化公司为本公司参股公司，目前注册资本 5 亿元，股权结构为：湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）持有 51%的股份，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”，本公司实际控制人）持有 28%的股份，本公司持有 21%的股份。

  根据联化公司财务状况，为提高资金使用效率，公司与联化公司各方股东拟按照各自持股比例对其同比例减资。各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比例转增注册资本，联化公司注册资本变更为 10 亿元后，各方股东对联化公司同比例减资 5 亿元。本次减资完成后，联化公司注册资本维持 5 亿元不变。各方股东分别履行审批程序后，拟共同签署相关文件。


  （二）公司董事会审议情况及独立董事意见

  公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第九届董事会第十六次会议,经全体与会董
事认真审议，以 5 票通过、0 票反对、0 票弃权，一致通过公司《关于参股公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司减资的议案》，本议案形成与实际控制人——控股集团共同减资，构成关联交易，关联董事王臻女士、张晓慧先生、王鹏先生、鲁卫东先生均需回避表决。

  独立董事事前认可意见：公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事一致认为本次联化公司变更注册资本，各股东持股比例不变，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  独立董事发表独立意见：本次关联交易的审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。

  （四）截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人控股集团及其下属子公司的关联交易合计为 12,430.46 万元（包括本次减资、购买单身公寓结算补差等），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.61%。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  因联化公司的股东之一为控股集团，为本公司实际控制人，本次各股东同比例减资，形成关联交易。

  （二）关联人控股集团基本情况

  1. 企业名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司

  2. 法定代表人：王臻

  3. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  4. 注册资本：43,329.4 万元

  5. 成立日期：2001 年 6 月 27 日

  6. 注册地址：东胜区达拉特南路 102 号


  7. 经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。

  8. 股权结构：王林祥持有 35%的股份，赵魁持有 18.46%的股份，鲁卫东持
有 18.46%的股份，侯永旺持有 14.03%的股份，王鹏持有 14.03%的股份（均为代职工持股）。

  9.截止 2022 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 5,421, 312 万元；净资产
1, 935,549 万元；营业收入 2,979,858 万元；净利润 654,807 万元。

    三、关联交易标的基本情况

  1. 企业名称：内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司

  2. 法定代表人：孙长俊

  3. 公司类型：其他有限责任公司

  4. 注册资本：50,000 万元

  5. 成立日期：2005 年 6 月 14 日

  6. 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇

  7. 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化工产品的生产与销售及化肥出口业务。

  8. 经查询，联化公司不是失信被执行人。

  9. 截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据：总资产 464,753.14 万元；净资
产 447,848.04 万元；营业收入 245,613.55 万元；净利润 53,406.51 万元。

    四、减资方案及步骤

  （一）各方股东以资本公积金同比例转增注册资本

  各方股东以联化公司资本公积金 5 亿元同比例转增注册资本，联化公司注册资本变更为 10 亿元，各方股东对联化公司持股比例保持不变。本次变更前后联化公司注册资本及股权结构如下：

                                                          单位：万元

  股东单位                变更前                    变更后

                    注册资本      股权比例    注册资本    股权比例

  湖北宜化              25,500    51%          51,000    51%

  控股集团              14,000    28%          28,000    28%

    本公司                10,500    21%          21,000    21%

    合计                50,000    100%        100,000    100%

  （二）各方股东同比例减资

  联化公司资本公积金转增注册资本完成后，各方股东对联化公司变更后的注册资本同比例减资 5 亿元。本次减资完成后，联化公司注册资本最终变更为 5亿元，各方股东对联化公司持股比例保持不变。本次变更前后联化公司注册资本及股权结构如下：

                                                          单位：万元

  股东单位                变更前                    变更后

                    注册资本      股权比例    注册资本    股权比例

  湖北宜化              51,000    51%          25,500    51%

  控股集团              28,000    28%          14,000    28%

    本公司                21,000    21%          10,500    21%

    合计                100,000    100%          50,000    100%

    五、关联交易对公司的影响

  本次减资有利于调整公司资产结构，优化资源配置，符合公司经营发展需要。公司目前持有联化公司 21%的股权，本次减资不会导致公司对联化公司持股比例发生变化，不影响公司的财务状况和生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  特此公告。

                                      内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                    2023 年 4 月 15 日