国药一致:公司2022年度董事会工作报告

【摘要】国药集团一致药业股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，是党的二十大胜利召开之年，蓝图绘就，豪情满怀。国药一致董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实新时代党的建设总要求和党的组织路线，认真履行《公司...

            国药集团一致药业股份有限公司

                2022 年度董事会工作报告

    2022年，是党的二十大胜利召开之年，蓝图绘就，豪情满怀。国药一致董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实新时代党的建设总要求和党的组织路线，认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效行使董事会职权，尽职尽责开展董事会各项工作，推动公司治理水平不断提升和公司各项业务健康稳定发展。2022年获得“大湾区上市公司董事会治理TOP20”荣誉。

    一、2022年度董事会主要工作情况

    （一）坚持党的领导，落实董事会职权

    2022年，董事会深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神和党中央国务院决策部署，以高质量党建引领业务高质量发展。一方面，“党建入章程”的基础上，坚定落实“双向进入、交叉任职”要求，明晰党委会与三会一层治理主体职责边界，董事会在作出决策时，把党委对相关议题把方向、掌大局、促落实的意见落实到位。另一方面，落实董事会职权，制定《公司董事会授权管理办法》，健全配套运作制度，强化董事会“定战略、做决策、防风险”功能，不断推进董事会建设和规范运作，强化董事会行权履职能力，促进企业高质量发展。
    （二）坚持战略引领，推动企业高质量发展

    公司董事会依据既定“十四五”战略规划，督促经理层坚定战略
推进，定期听取经理层执行情况汇报，及时督导重点工作和重点环节的落地，确保企业重大经营和投资活动符合战略规划和主责主业。
2022 年末，公司总资产 426.16 亿元；2022 年度，营业收入 734.43 亿
元，同比增长 7.44%；归属于上市公司股东的净利润 14.87 亿元，同比增长 11.24%。分销两广业务结构不断优化，集采及业务破冰取得成效，两广市场份额不断提升，国控广州医疗管理公司成功获得高新技术企业资质，国控广州医疗科技公司成功申报科技型中小企业；国
大药房全国门店合计 9313 家，其中直营店 7730 家，加盟店 1583 家，
“双通道”资质门店 309 家，现已总计布点 20 个省/直辖市，108 个
地级市、209 个县级市/县，实现辽宁、上海、山西、宁夏、天津、北京地区市级城市全覆盖。

    （三）积极履职勤勉尽责，专业科学有效决策

    2022 年，公司董事会认真履行《公司法》、公司《章程》赋予
的职责，充分发挥董事会在公司生产经营发展中定战略、作决策、防风险的引领作用，科学、规范地对董事会职责范围内的事项进行审议和决策。董事会全年组织召开 9 次会议，完成 52 项议案审批，议题涉及定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、重大资产投资等，全部议案获得通过并有效执行；董事会下属专门委员会充分发挥各自专业特长，年度内共召开 6 次会议并提交有关审查意见，对董事会加强决策科学性、提高决策效率发挥了重要作用。独立董事依法履职，积极主动对公司重大事项决策实施发表独立意见和专业判断，切实关注并维护各方股东特别是中小股东的合法权益。董事会还召集召开了
2 次股东大会，提交股东大会审议的 16 项议案全部获得通过并有效执行。

    此外，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，通过多种形式积极参加监管机构组织的各类培训、调研，学习掌握最新监管政策要求，明确履职的重点和方向；与经理层及相关业务部门保持密切的沟通交流，利用召开现场董事会的机会，对公司进行现场考察，向经理层提出意见和建议，督促经理层落实相关工作，对改善公司运营起到了积极作用。
    （四）公司治理稳健规范，合规内控有效运作

    2022 年，公司董事会深入学习贯彻新《推动提高上市公司质量
三年行动方案（2022-2025）》等文件精神，持续提升公司规范运作水平，修订完善《公司章程》、《总经理工作细则》，制定了《公司董事会授权管理办法》，进一步落实董事会职权，夯实公司规范发展的基础。董事会认真审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2021 年度企业内控体系工作报告》、《2021 年度社会责任报告》，指导公司合规风险管理工作再上新阶，促进公司内部控制的有效实施和持续改善。同时，聘请独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出管理建议和解决方案，确保公司规范运作。强化合规管理水平，加强合规建设与风险管理、内部控制管理的有机融合，工作要求全面覆盖公司及控股子公司，确保合规管理的适用性、充分性和有效性。

    （五）不断提高上市公司透明度，重视投资者回报

    公司董事会始终坚持“了解投资者、尊重投资者、保护投资者、
回报投资者”的理念，通过多种方式致力于实现与资本市场的高效信息传递和交流，切实维护中小股东利益。

    一是持续提升信息披露质量和透明度，维护投资者知情权。积极探索具有公司特色的信息披露模式，在合规的基础上主动增加投资者关注的零售业务发展等相关内容，全面、客观、真实地向资本市场和广大投资者披露经营发展成果。全年发布定期报告和临时公告 82 项，连续十五年披露社会责任报告，加强投资者对公司推动可持续发展、履行社会责任等工作的了解。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，有效加强内幕信息及知情人管理，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情形。

    二是保持各类投资者沟通渠道畅通，构建良性互动的投资者关系。坚持以投资者为中心，不断拓宽与资本市场的交流渠道，以坦诚、开放的心态传递公司发展战略、特色优势及经营成果，树立良好的市
场形象。2022 年 4 月，开展了 2021 年度线上业绩说明会，积极向外
界展示公司的发展特色及经营亮点；全年回复深交所互动平台投资者提问 236 条，累计接听投资者热线电话超 300 次。公司网站设有投资者关系专栏，并开通了微信公众号即时发布日常经营活动信息。

    三是推进实施利润分配，持续稳定回报投资者。公司 2021 年已
向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），分红总额 2.57 亿元。
近十年来累计分红近 16 亿元。

    二、2023年董事会重点工作

    2023 年，是全面贯彻落实党的二十大会议精神的第一年，也是
国药一致“十四五”战略发展承上启下的关键之年。国药一致董事会将全面贯彻党的二十大会议精神，贯彻落实国药集团、国药控股的战略要求和部署，围绕高质量发展主题，保持战略定力、稳抓执行落地，实现可持续发展。

    （一）强抓执行，推动“十四五”战略规划有效落地

    强化战略的牵引与动态管理，着力推动供应链模式创新和服务转型，锻造新的核心竞争力。加强组织活力，提升战略执行和管控能力。建立敏捷性的组织形态与架构，根据业务的成熟度，采用“中心化”及“去中心化”的管控模式，绩效管理机制和薪酬激励机制双压实。根据战略评估报告，研究“十四五”中期规划滚动更新。

    （二）进一步完善公司治理建设，提升规范运作水平

    公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的要求，不断建立建全公司规章制度，完善公司治理体系，提升公司治理和规范化运作水平。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。从全体股东的利益出发，进一步强化对全级次子公司“三会”治理提升，不断完善公司内控体系建设，强化风险防范意识。

    （三）优化资本管理，加强政策研究

    一是提高资金的精细化管理水平，深化资本约束理念，优化资金配置、强化绩效管理考核，加强资金统筹和动态监测，深化综合经营能力，切实提高资本回报水平。二是加强政策研究，充分考虑经营实际及资本市场情况，结合监管要求和同业案例，适时发挥上市平台功
能，助力未来可持续发展。

    （四）构建更加专业的信披、投关工作体系

    2023 年，董事会将积极践行上市公司的责任和义务，认真把握
资本市场以及投资者的需求，以维护投资者合法权益为落脚点，通过合规、有效的信息披露与多层次、全方位的投资者交流，增进与投资者的理解互信，充分展现公司良好的市场形象。同时，建立对外传递信息和对内反馈意见的双向传导机制，准确把握市场脉搏，充分汲取资本市场对公司发展有利的意见建议，转化为公司的内生动能，构建起经营管理与价值增长的良性循环。

    百舸争流，奋楫者先。2023 年，公司董事会将继续认真履行职
责，严格执行股东大会决议，坚持战略引领，努力开创高质量发展新局面，加快打造领先的国际化医药健康服务平台，以良好的业绩回报股东，回馈社会！

                          国药集团一致药业股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 13 日