派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

            中信建投证券股份有限公司

        关于上海派能能源科技股份有限公司

          开展外汇套期保值业务的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，对派能科技开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、交易情况概述

    （一）交易目的

  公司及子公司出口业务主要采用美元及欧元结算。当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效控制和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，公司及子公司计划与银行开展套期保值业务。

    （二）交易金额

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过 3 亿美元或其他等值货币，额度使用期限为自该事项获公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点持有的最高合约价值合计不超过 3 亿美元或其他等值货币。

    （三）交易类型

  公司及子公司开展的套期保值业务包括：美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。

    （四）资金来源

  公司及子公司的自有资金，不涉及募集资金。

    （五）交易方式


  在具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易，涉及的币种与公司生产经营所使用的主要结算货币相同，主要为美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。

    （六）交易期限及授权事项

  本次外汇套期保值业务额度使用期限为自该事项获公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件。

    二、审议程序

  公司于 2023 年 4 月 11 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，使用自有资金与银行等金融机构开展额度不超过 3 亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件。本次外汇套期保值业务事项经公司董事会审议通过后实施，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。公司拟开展的外汇套期保值业务不涉及关联交易。

    三、开展外汇套期保值业务的可行性分析

  公司及子公司出口业务主要采用美元和欧元结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行等金融机构的套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    四、交易风险分析及风控措施

    （一）风险分析

  公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险：


    1、汇率波动风险

  在汇率波动较大的情况下，公司开展的外汇套期保值业务可能会带来较大公允价值波动。汇率变化存在较大的不确定性，在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，虽然交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。

    2、流动性风险

  不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

    3、履约风险

  不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

    4、其他风险

  因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

    （二）风控措施

  1、公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，选择与具备合法资质、信用级别高的大型商业银行开展套期保值业务。

  2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格执行资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。
  3、公司随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场的环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

  4、公司制定了相关管理制度，对公司外汇套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格执行有关管理办法，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

    五、外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  公司及子公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，降低公司因汇率变动而对财务费用产生的不利影响。公司已经制定相关管理制度，对外汇套期保值业务操作规定、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出明确规定。本次外汇套期保值业务不进行任何投机和套利交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司全体独立董事一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，基于正常经营和业务需要，以自有资金开展外汇套期保值业务。

    （二）监事会意见

  公司及子公司开展外汇套期保值业务，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司进行外汇套期保值业务，目的在于规避和防范汇率风险，增强财务稳健性，不进行以投机为目的的外汇交易。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，加强外汇套期保值业务的内部控制和风险管理。

  保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、流动性风险、履约风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签字：

                            罗贵均              刘建亮

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签字：

                            罗贵均              杨恩亮

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日