长青股份:民生证券股份有限公司关于公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上...

                民生证券股份有限公司

            关于江苏长青农化股份有限公司

      部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的

                      核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”、“长青股份”）2019年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
 一、保荐人进行的核查工作

    民生证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次
 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的信息披露文件、董事会
 、监事会和独立董事关于本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
 资金事项的议案及意见，对其节余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性
 、有效性进行了核查。
 二、募集资金投资项目基本情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2097号）核准，公司于2019年2月27日向社会公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，公开发行可转债募集资金总额为913,800,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用21,047,380.00元后，本次募集资金净额为892,752,620.00元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并2019年3月5日出具了信会师报字[2019]第ZH10011号《验资报告》。
  公司已对募集资金采取专户存储管理，并与募集资金投资项目实施主体、保荐机构民生证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

  2、募投项目情况

券总额为人民币 91,380.00 万元，由全资子公司江苏长青农化南通有限公司（以下简称“长青南通”）实施，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

  序号          项目名称            产品种类      项目总投资    拟使用募集资金

    1    年产 6000 吨麦草畏原药项目    除草剂          36,885.00        36,885.00

    2    年产 1600 吨丁醚脲原药项目    杀虫剂            7,716.00          7,716.00

    3    年产 5000 吨盐酸羟胺项目    精细化学品          6,869.00          6,869.00

    4    年产 500 吨异噁草松原药项    除草剂            3,340.00          3,340.00
        目

    5    年产 3500 吨草铵膦原药项目    除草剂          28,140.00        28,140.00

        年产 2000 吨氟磺胺草醚原药

    6    和 500 吨三氟羧草醚原药项    除草剂            8,430.00          8,430.00
        目（已变更为“年产 1000 吨

        联苯菊酯原药项目”）

                      合计                            91,380.00        91,380.00

    公司于2021年11月19日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“年产3500吨草铵膦原药项目”实施地点由江苏省如东沿海经济开发区化学工业园区海滨三路变更为湖北省宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路6号，实施主体由全资子公司长青南通相应变更为全资子公司长青（湖北）生物科技有限公司（以下简称“长青湖北”）。

  公司于2021年11月19日召开第七届董事会第十七次会议、2021年12月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”变更为“年产1000吨联苯菊酯原药项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金总额的比例为9.23%，实施地点由江苏省如东沿海经济开发区化学工业园区海滨三路变更为湖北省宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路6号，实施主体由全资子公司长青南通相应变更为全资子公司长青湖北。
 三、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况

  本次结项的募集资金投资项目均由长青南通实施，已于2022年12月31日前建成并达到预定可使用状态。截止2023年3月31日，本次部分结项募投项目实际投入情况如下：


                                                                          单位：万元

 序号            项目名称            拟使用募集资  实际投入募集资  实际投入募集资
                                            金            金            金占比

  1    年产 6000 吨麦草畏原药项目          36,885.00        35,713.28          96.82%

  2    年产 1600 吨丁醚脲原药项目          7,716.00        7,649.80          99.14%

  3    年产 5000 吨盐酸羟胺项目            6,869.00        6,897.29        100.41%

  4    年产 500吨异噁草松原药项目          3,340.00        3,355.79        100.47%

                    合计                  54,810.00        53,616.16        97.82%

    截止2023年3月31日，上述已结项的募集资金投资项目合计节余募集资金1,193.84，占募集资金净额的比例为1.34%，加上各专户累计利息收入合计5,311.41万元，占募集资金净额的比例为5.95%。（注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）
 四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

  1、在“年产6000吨麦草畏原药项目”、“年产1600吨丁醚脲原药项目”募集资金投资项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。

  2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。
 五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司将本次募集资金投资项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据募集资金投资项目实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，符合全体股东利益，本次永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
 六、相关审议程序

    本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金已经公司第八届董事会第六 次会议及第八届监事会第六次会议审议通过。


  1、独立董事意见

  公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。独立董事同意本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  2、监事会意见

  公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
 七、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    长青股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见， 履行了必要的审批和决策程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运 作》等相关法规的规定；

    公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，民生证券对长青股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人签字：

                          杜存兵                    万晓乐

                                                  民生证券股份有限公司
                                                        2023年 4 月 10日