全聚德:2022年度董事会工作报告

【摘要】中国全聚德（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件...

        中国全聚德（集团）股份有限公司

            2022 年度董事会工作报告

    2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

  一、2022年度公司董事会、股东大会召开及决议执行情况

  （一）董事会召开及决议执行情况

  2022 年公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用，全年共召开会议7次，其中现场会议4次，通讯表决会议3次，讨论并审议通过了定期报告、制度修订、关联交易、授信额度等55项议案，并将换届选举、章程修订、续聘会计师事务所等 15 项议案提交股东大会审议，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。2022 年，公司全部董事出席了董事会各次会议，认真审阅各项议案，并就重大事项发表了客观、公正的意见。报告期所有审议事项均获得全体董事审议通过，决议得到有效实施，决策符合股东利益和公司长远发展。

  （二）股东大会召开及决议执行情况

  公司董事会积极执行股东大会决议，履行对股东的受托责任。公司于 2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举等4项议案；于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、日常关联交易、续聘审计机构等11项议案。公司及时发布股东大会通知，以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供
便利，采用累积投票制选聘董事及股东代表监事，对中小股东单独计票以充分反映中小股东意见，确保每位股东的知情权、决策权、参与权。董事会充分发挥职能，积极开展各项工作，及时贯彻股东大会决议事项。

    二、2022年董事会完成重点工作情况

    （一）强化战略引领，坚持守正创新

  2022年董事会围绕公司“十四五”战略规划，坚定信心，把握方向，在逆境中坚持守正创新，经受住了多地区、多家门店闭店或关闭堂食的严峻考验，实现了经营和队伍稳定，守住了安全发展防线，彰显了国有企业责任担当。但是由于宏观因素的影响，2022年度公司实现营业收入7.19亿元，比上年减少2.29亿元，降幅24.16%；实现归属于母公司所有者的净利润-2.78亿元，比上年增亏1.21亿元，降幅76.86%。

    （二）进一步完善公司治理，提高公司运行质量

  1.修订《公司章程》

  根据中国证监会、深圳证券交易所修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件及北京市国资委的相关要求，结合公司实际，公司对《公司章程》部分条款进行修订，将董事会成员人数由9人调整至7人，增加总法律顾问制度，明确总法律顾问产生程序、履职保障等内容，落实公司法治建设职责。

  2.修订公司基本制度

  按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件要求，报告期内公司制定了《合规管理制度》《董事会向总经理授权管理制度》，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等15项制度文件，促进了公司治理持续完善，进一步提高上市公司运行质量。

    （三）加强内控合规管理，提高风险防范能力

  1.持续优化内控管理

  董事会指导公司按照监管要求规范开展内控工作，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。截至2022年内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  2.持续推进合规建设


  落实市国资委关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步提升防范化解重大风险能力，在公司审计委员会的指导下，根据《全聚德集团贯彻落实〈关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见〉的实施方案》要求，进一步完善全面风险管理，加强内控、法务与合规工作，持续推进法治国企建设。

  公司主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，建立健全法律风险防范机制，不断推进公司治理体系和治理能力提升。公司初步完成合规管理体系架构搭建，以合规管理制度建立为基础，覆盖组织体系、运行机制及保障机制。逐步完善内控制度体系，启动内控制度体系优化项目。持续夯实法律基础工作，将法律审核嵌入管理流程，保证重大经营决策、规章制度、合同法审率达到100%，同时不断加强案件管理力度，落实重大案件领导包案制，切实做好知识产权使用、管理及保护，为公司高质量发展提供坚实的法律保障。

    （四）完成董事会、监事会换届选举工作

  2022 年是公司董事会的换届之年，董事会按照监管要求和公司治理程序，积极研究制定方案，综合董事会建设需要及公司发展情况，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票等决策流程，顺利产生新一届董事会成员。第九届董事会及时召开会议，选举董事长、各专门委员会成员、续聘高级管理人员，实现了董事会换届的平稳过渡。

    （五）加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益

  1.确保信息披露合规。报告期内公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其它相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息，树立长期投资信心。报告期内公司在深圳证券交易所发布各类公告合计87项。

  2.保持投资者沟通渠道畅通高效。董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，向投资者传递业绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。


    （六）加强能力建设，持续提升履职能力

  报告期内，公司董事会持续开展2022年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加深圳证券交易所、北京证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训和学习，并且继续定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步增强法律法规意识，提高公司治理水平。

    （七）高质量完成重大服务保障任务，积极履行社会责任

  践行国企责任，高质量完成冬奥会和冬残奥会服务保障和供应工作。各门店在人员紧张的情况下，仍然抽调各岗位人员近200人，派出人员克服诸多困难和不利因素，攻坚克难，担当作为，全情奉献，高品质服务和敬业干事的状态受到奥组委和各领域的一致好评，收获多件锦旗和表扬信。同时公司积极参与冬奥村隔离项目，储备方舱医院服务保障团队，圆满完成党的二十大供应服务保障任务，彰显了国企的使命和担当。

    三、董事会下设的专门委员会履职情况

    （一）董事会战略委员会的履职情况

  报告期内，战略委员会根据公司《董事会战略委员会工作细则》等有关规定认真履行职责。按照公司“十四五”规划各项工作要求，结合经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

  （二）董事会审计委员会的履职情况

  报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，充分发挥审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、指导公司法治合规建设、审议公司内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通等，审计委员会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开8次会议，重点对公司财务报告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计工作中履职情况等事项进行了审议，并对会计师事务所完成公司年度审计工作进行了总结评价，提出聘任下一年度会计师事务所的建议。审议确定公司法治建设的总体目标，统筹部署合规管理体系建设工作，履行推进公司法治建
设职责。

  （三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况

  报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，勤勉履行职责。报告期内召开1次会议，对公司董事和高级管理人员上一年度的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

  （四）董事会提名委员会的履职情况

  报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，共召开3次会议，对公司董事、高级管理人员等人员的任职资格和能力进行了审慎考察提名，切实履行提名委员会的职责。

    四、独立董事出席董事会及工作情况

  2022年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其它时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成，具体情况请见2022年度独立董事述职报告。

    五、2023年董事会重点工作

  2023年公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照公司“十四五”规划，加快食品发展，实现餐饮、食品均衡发展；提升菜品质量，巩固提升品牌优势；建立高效激励机制，激发干事创业活力；用新模式建设高品质新店，扩大集团发展规模，全力推动集团扭亏为盈，实现高质量发展，为全面打造让更多人信赖和喜爱的美食生活服务商而努力。

  （一）做好公司“十四五”规划中期评估

  紧密围绕首都城市战略定位，按照高质量发展要求，全面评估公司“十四五”规划实施情况，客观评价规划确定的主要发展目标，重点任务和战略举措等落实情况，科学研判发展形势，总结经验，查找问题，提出进一步推动规划实施的具
体举措，促进规划目标任务的全面落实，更好地发挥国有控股上市公司的功能和作用。

  （二）根据资本市场规范要求，继续提升公司合规经营和治理水平，优化公司治理结构，提升规范化运作水平。全面贯彻市国资委关于企业法治建设工作部署，推进公司风险防控，保障公司健康、稳定和可持续发展。

  （三）严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

                                        中国全聚德（集团）股份有限公司
                                              二○二三年四月七日